Fato Relevante
Programa de Recompra de Ações
Recife, 9 de janeiro de 2017, a Ser Educacional S.A. (“Companhia”) (BM&FBOVESPA SEER3, Bloomberg SEER3:BZ e Reuters SEER3.SA), um dos maiores grupos privados de educação do Brasil e líder nas regiões Nordeste e Norte, em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público informar que, considerando o encerramento do atual Programa de Recompra de Ações da Companhia, ocorrido em 9 de janeiro de 2017, seu Conselho de Administração aprovou, em reunião ocorrida nesta data, , a um novo Programa de Recompra de Ações da Companhia (“Programa de Recompra”) , em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 567/15, sob as seguintes condições:
- Objetivo da Companhia com o Programa de Recompra: gerar valor para os acionistas, por meio de uma administração da estrutura de capital da empresa.
- Quantidade máxima de ações a serem adquiridas: até 2.950.000 de ações ordinárias;
- Quantidade de ações em circulação no mercado, de acordo com a definição dada pelo artigo 8º, §3º da Instrução CVM nº 567/15: 36.244.602 ações;
- Quantidade de ações em tesouraria nesta data: 377.500 ações;
- A Companhia não estima maiores impactos da negociação sobre a composição acionária ou sobre sua estrutura administrativa;
- As ações adquiridas no âmbito do Programa de Recompra serão mantidas em tesouraria, canceladas ou serão destinadas a quaisquer outros planos aprovados pela Assembleia Geral da Companhia;
- Prazo máximo para aquisição de ações da Companhia no âmbito do Programa de Recompra: 365 dias, contados a partir de 9 de janeiro de 2017, tendo como termo final o dia 9 de janeiro de 2018, cabendo à Diretoria Executiva definir as datas em que a recompra será efetivamente executada;
- Sociedades Corretoras: As operações serão realizadas por meio das corretoras BTG PACTUAL CTVM S/A com endereço na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.477 – 14º Andar Pátio Victor Malzoni – Itaim Bibi CEP 04538-133 São Paulo – SP – Brasil e Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., com endereço na Av. Juscelino Kubitschek, 2041, E 2235 – Parte – 24 Andar, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, CEP 04543-011, Brasil.
- De acordo com as informações financeiras mais recentes da Companhia, as quais são relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de 2016, a Companhia dispunha de R$183,7 milhões em lucros acumulados, já descontados os valores referentes a reserva legal e de incentivo fiscal. Não existem reservas de lucros a realizar, nem especial.
- Os membros do Conselho de Administração entendem de que a situação financeira atual da Companhia é compatível com a possível execução do Programa de Recompra nas condições aprovadas, não sendo vislumbrado nenhum impacto no cumprimento das obrigações assumidas com credores nem no pagamento de dividendos obrigatórios mínimos. Essa conclusão resulta da avaliação do potencial montante financeiro a ser empregado no Programa de Recompra de Ações quando comparado com (i) o nível de obrigações assumidas com credores; (ii) o montante, não restrito, disponível em caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras da Companhia; e (iii) a expectativa de geração de caixa pela Companhia ao longo do exercício social de 2017.
Em conformidade com o disposto no item 7.11.1 do Ofício Circular/CVM/SEP nº 02/16, o Anexo 30-XXXVI à Instrução CVM Nº 480/09, com informações sobre o Programa de Recompra, encontra-se disponível na forma de anexo à reunião do Conselho de Administração, divulgada nesta data. A Diretoria da Companhia estabelecerá a oportunidade e a quantidade de ações a serem adquiridas em observância aos limites e ao prazo de vigência estabelecidos no Programa de Recompra e na regulamentação aplicável.
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