O investimento nos valores mobiliários emitidos pela Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo, bem como as demonstrações financeiras, informações trimestrais e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários emitidos pela Companhia poderá diminuir em razão da ocorrência de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder todo ou parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários emitidos pela Ser Educacional.
Os riscos descritos abaixo são, na data de arquivamento na CVM do Formulário de Referência 2023, aqueles conhecidos e que a Companhia acredita que possam afetá-la adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente pela Companhia ou considerados irrelevantes na data deste Formulário de Referência também poderão afetar adversamente a Companhia.
Para os fins desta seção “4.1 Fatores de Risco” e da seção “4.3. Riscos de Mercado”, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante aos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e de suas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de sua emissão. Expressões similares incluídas nesta seção “4. Fatores de Risco” e na seção “5. Política de gerenciamento de riscos e controles internos” devem ser compreendidas nesse contexto.
Não obstante a subdivisão desta seção “4.1 Fatores de Risco” e da seção “4.3. Riscos de Mercado”, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens desta seção “4.1 Fatores de Risco” e da seção “4.3. Riscos de Mercado”.
a. Riscos relacionados ao emissor
A Companhia depende de membros da sua administração e pode não ser capaz de reter ou substituí-los por pessoas com mesma experiência e qualificação.
Parte do sucesso da Companhia depende das habilidades e esforços da sua administração. Contudo, os administradores e colaboradores de alto escalão poderão se afastar no futuro. Se administradores ou colaboradores de alto escalão optarem por não mais participar da gestão dos negócios, a Companhia pode não ser capaz de contratar profissionais igualmente qualificados. A perda de membros da sua administração executiva e sua incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação poderão ter um efeito prejudicial sobre o negócio, tendo em vista que a qualidade do produto e/ou serviços ofertados pela Companhia estaria prejudicada. Para mais informações sobre os administradores da Companhia, ver item 7.3 e 7.4 do Formulário de Referência 2023.
Parte dos imóveis que a Companhia ocupa está em processo de obtenção ou de renovação de licenças municipais e do corpo de bombeiros.
Para ocupação e utilização de uma edificação é necessário obter o certificado que comprove a regularidade da obra, representado pelo Alvará de Conclusão (Habite-se) ou certificado equivalente, emitido pela Prefeitura Municipal, de situação do imóvel. Além disso, os imóveis não residenciais devem apresentar as seguintes licenças para operar regularmente: (i) Alvará e Licença de Uso e Funcionamento, emitido pela Prefeitura Municipal competente; e (ii) Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros, emitido pelo Corpo de Bombeiros.
A falta destas licenças pode implicar em penalidades que variam desde a aplicação de multas até, conforme o caso, a obrigação de demolir a área construída de maneira irregular ou, no pior cenário, o fechamento da respectiva unidade. A eventual imposição de penalidades em relação às unidades da Companhia, em especial a de fechamento de unidade, poderá ter um efeito prejudicial sobre suas atividades. Ademais, em caso de acidente, a ausência dessas licenças poderá gerar responsabilidades civis e criminais, podendo ainda acarretar o cancelamento de eventual apólice de seguro firmada para os imóveis em questão, além de possíveis danos à imagem da Ser Educacional.
O sucesso da Companhia está ligado à sua capacidade de acompanhar e se adaptar às mudanças tecnológicas do setor educacional e ao funcionamento adequado e ininterrupto da sua infraestrutura tecnológica.
Os sistemas e ferramentas de tecnologia de informação da Companhia poderão se tornar obsoletos ou insuficientes. Além disso, a Companhia poderá ter dificuldades em acompanhar e se adaptar às mudanças tecnológicas que venham a ocorrer, em especial quanto ao segmento de ensino à distância, o qual é afetado pelas rápidas alterações na tecnologia envolvida, além de mudanças nas necessidades e expectativas tecnológicas dos alunos e nos padrões de mercado.
Os concorrentes da Companhia podem introduzir novos produtos ou plataformas de serviços superiores às que oferece e o seu sucesso depende da capacidade e eficiência em melhorar os seus atuais produtos e em desenvolver novos serviços, para manter uma posição competitiva no mercado.
Adicionalmente, a sua infraestrutura tecnológica pode ser afetada por acessos não autorizados, hackers e outras falhas de segurança. Um usuário que consiga contornar medidas de segurança pode apropriar-se indevidamente de informações proprietárias ou causar interrupções ou avarias nas operações. Como resultado, a Companhia pode ser obrigada a incorrer despesas consideráveis para se proteger contra a ameaça dessas falhas de segurança ou para aliviar os problemas causados por essas falhas.
Por fim, os negócios da Companhia dependem do adequado e ininterrupto funcionamento da sua infraestrutura de tecnologia de informação. Problemas diversos relacionados à sua estrutura de tecnologia da informação tais como vírus, hackers e interrupções em seus sistemas e dificuldades técnicas em relação às suas transmissões via satélite poderão afetar adversamente de forma relevante seus negócios.
Falhas no sistema de segurança da Companhia com relação à proteção de informações confidenciais, inclusive dados pessoais, e de sua rede, podem causar perda de receita e danos à sua reputação, prejudicando suas operações ou resultando na divulgação não autorizada de informações.
Eventual falha da Companhia em impedir violações de segurança da informação, na transmissão e armazenamento de dados, eletrônicos ou não, afetando a confidencialidade, integridade e disponibilização das informações armazenadas, pode prejudicar a reputação da Companhia e, ainda, afetar substancialmente seus negócios e resultados operacionais. Podendo resultar em: (i) ataques cibernéticos, os quais podem incluir invasão das plataformas e dos sistemas de tecnologia da informação, que tenham por objetivo acessar, alterar, furtar, corromper ou destruir sistemas e plataformas utilizadas pela Companhia, redes de computadores e informações armazenadas ou transmitidas pela Companhia ou de seus parceiros de negócio; e (ii) violação de privacidade e dados pessoais, acesso ou divulgação não autorizados, de dados confidenciais e/ou particulares de clientes por pessoas dentro ou fora da Companhia.
Os fatores acima podem ser decorrentes de malware (como vírus de computador), ransomware, worm, phishing, engenharia social, exploração de fraquezas do ambiente e sistemas, contaminação (seja intencional ou acidental) das redes e sistemas por terceiros com os quais existe a troca de dados, bem como outros tipos de ataques.
Quaisquer ataques cibernéticos bem-sucedidos podem resultar em impactos na imagem e reputação da organização, na paralização de sistemas ou indisponibilidade de serviços, ocasionando perdas de negócios, contaminação, corrupção ou perda de dados de clientes e outras informações sensíveis armazenadas, na violação de segurança de dados, na divulgação não autorizada de informações ou, ainda, na perda de níveis significativos de ativos líquidos (incluindo valores monetários).
Tentativas de ataques cibernéticos continuam evoluindo em dimensão e sofisticação, e a Companhia pode incorrer em custos significativos na tentativa de modificar ou melhorar as medidas de proteção, ou para investigar ou remediar quaisquer vulnerabilidades ou violação, ou, ainda, para comunicar ataques cibernéticos aos clientes.
Caso a Companhia não seja capaz de proteger de maneira eficiente os seus sistemas e plataformas contra ataques cibernéticos, isso pode ocasionar: violações à privacidade, de dados pessoais e confidencialidade de clientes; prejuízos decorrentes de danos a segurança de rede e violação de dados de clientes; conflitos com clientes; danos à sua imagem e reputação; responsabilidade de mídia e custos relacionados; processos judiciais, multas regulatórias, sanções, intervenção, reembolsos e outros custos de indenização; custos decorrentes de gerenciamento de crises para identificação e preservação de dados, consultoria jurídica, contratação de terceiros, defesas emergenciais e indenizações; custos necessários à restauração de ambientes (custos relativos à utilização da estrutura de backup para restaurar as informações ou sistemas); e custos relacionados a indenização decorrentes a ações judiciais.
Todos esses fatores podem ter um efeito material adverso sobre os negócios, reputação e resultados das operações da Companhia. Além disso, a Companhia poderá não ser capaz de se atualizar na mesma velocidade, ou, ainda, ter que destinar uma quantidade de recursos financeiros acima do que tinha originalmente previsto para combater tais ataques.
Ademais, a Companhia administra, retém e mantém parcerias com terceiros para o arquivamento, processamento, manutenção e disponibilização, através da internet, de dados eletrônicos que contém informações pessoais confidenciais de clientes no curso regular de suas operações, as quais podem ser objeto de acesso e divulgações não autorizados.
Qualquer uso indevido ou não autorizado de informações de clientes, ou qualquer percepção pública ao divulgar informações dos clientes sem sua autorização prévia, poderá sujeitar a Companhia a ações judiciais e sanções administrativas, que podem afetar de forma prejudicial e substancial sua reputação e situação financeira.
Estes riscos se agravaram durante a pandemia de COVID-19, inclusive em decorrência da implementação de home office para os funcionários.
Ademais, falhas de segurança que acarretem a perda de dados e informações podem impedir o adequado desenvolvimento das atividades da Ser Educacional e interferir no cumprimento de suas obrigações legais, como, por exemplo, a retenção de guarda de registros de acesso à aplicação exigida pela Lei nº 12.965/2014. Eventuais falhas no armazenamento de dados de acesso e utilização da plataforma pela Companhia pode dificultar ou impedir a defesa dos seus interesses em eventuais ações judiciais ou administrativas, como, por exemplo, para investigação de fraudes e recuperação de valores.
Como resultado da exposição ao Governo Federal decorrente da participação em programas tais como o FIES, PRONATEC e PROUNI, conforme abaixo definidos, qualquer atraso ou suspensão dos repasses, bem como alteração nas regras, poderá prejudicar o fluxo de caixa e, consequentemente, o negócio da Companhia.
O Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior (“FIES”) é um programa criado pelo Ministério da Educação (“MEC”), operacionalizado pelo Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação (“FNDE”), destinado a financiar estudantes de baixa renda em cursos de graduação e tecnológicos em instituições privadas de educação superior. Em função do aumento da penetração do FIES e da alta presença do programa como opção de financiamento dos alunos, a exposição da Companhia ao repasse das mensalidades do FIES por parte do Governo Federal passou a ser significativo a partir de 2012, sendo que a partir de dezembro de 2014, em função das medidas adotadas pelo Governo Federal, passou a perder representatividade, de forma que em 2011 a base de alunos FIES representava 8,6% da base de alunos de graduação de Ensino Híbrido, em 2012, 32,7%, em 2015, 43,0% e, em 2021, os alunos do FIES passaram a representar 12,3% dessa mesma base de comparação. Além disso, houve a adesão ao PROUNI – Programa Universidade para Todos (“PROUNI”), o que permitiu que políticas de financiamento e benefícios fiscais fossem conferidos à Companhia por parte do Governo Federal. O PROUNI, institucionalizado pela Lei nº 11.096/05, tem como finalidade a concessão de bolsas de estudos integrais e parciais a estudantes de baixa renda, em cursos de graduação e tecnológicos em instituições privadas de educação superior, oferecendo, em contrapartida, isenção de alguns tributos federais às instituições que aderirem ao PROUNI.
Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir os benefícios do PROUNI e do FIES, ou caso a Companhia não consiga cumprir os requisitos para utilização do PROUNI e, no caso do FIES, os alunos não consigam cumprir os requisitos para sua utilização ou o Governo alongue os prazos dos reembolsos ou mude a regra de maneira adversa, os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados e ela poderá ser compelida a pagar os tributos a que é isenta atualmente e ter redução de receita em função da redução de captação de alunos oriundos do FIES.
Por fim, as recentes alterações nas regras da renovação dos contratos do FIES, bem como fechamento do sistema para contratação de novos financiamentos pelos alunos e mudanças na legislação do PROUNI podem afetar negativamente o número de alunos nos cursos, causando uma diminuição nas receitas da Companhia, assim como ocorrido nas mudanças observadas durante o ano de 2015 para o PRONATEC e FIES.
Desde dezembro de 2014, o Governo Federal, por meio do Ministério da Educação, reduziu seus investimentos no FIES e no PRONATEC, reduzindo o número de vagas disponibilizadas para ambos os programas.
Desde 2018, a Companhia aderiu ao novo modelo de financiamento estudantil do Governo Federal intitulado “Novo FIES”. Assim como o antigo programa, o novo financiamento também concede diversos limites de financiamento por todo o Brasil, com foco nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste. O novo programa é dividido entre o FIES Público, que é de controle e responsabilidade do Governo Federal, e o FIES Privado (“P-FIES”), que é controlado por instituições financeiras públicas e/ou privadas. Com relação ao FIES Público, no momento da adesão ao programa as Instituições de Ensino Superior (“IES”) são obrigadas a aderir ao Fundo Garantidor FIES (“FG-FIES”) que substitui o Fundo de Garantia de Operações de Crédito Educativo (FGEDUC). Além da adesão ao FG-FIES, as instituições passam a ter um aumento na exposição de risco no novo programa. Para os financiamentos concedidos desde o primeiro semestre de 2018, as mantenedoras de IES que aderiram ao FIES participarão do risco do financiamento como devedoras solidárias, e deverão comprometer-se a realizar aportes ao FG-FIES por meio de aplicação dos seguintes percentuais sobre os referidos encargos educacionais: (a) 13% (treze por cento) no primeiro ano, (b) entre 10% (dez por cento) e 25% (vinte e cinco por cento) do segundo ao quinto ano, (c) a partir do sexto ano da entidade mantenedora no FG-FIES, o percentual de participação não poderá ser inferior a 10% (dez por cento). A oferta de vagas do FIES para o setor de ensino superior privado por parte do Governo Federal passou de aproximadamente 700 mil vagas em 2014 para aproximadamente 300 mil vagas entre os anos de 2015 a 2017 e foi novamente reduzida para menos de 100 mil vagas, a partir de 2018.
O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades da Companhia poderá comprometer as suas receitas e seu o fluxo de caixa.
A Companhia depende do pagamento integral e pontual das mensalidades que cobra de seus alunos para a continuidade dos seus negócios. Assim, o aumento nos níveis de inadimplência de seus alunos no pagamento das mensalidades ou na recomposição de débitos poderá comprometer o seu fluxo de caixa e a sua capacidade de cumprir com as obrigações. O aumento dos níveis de inadimplência poderá afetar negativamente o fluxo de caixa da Companhia e, consequentemente, prejudicar o seu negócio. Devido às altas taxas de desemprego e consequente elevação da inadimplência, a provisão para devedores duvidosos como percentual da receita líquida, em 31 de dezembro de 2020, ficou em 9,8%, em 2021, ficou em 8,4%, e em 2022, 6,8%.
A Companhia pode ser prejudicada se não conseguir identificar, abrir, instalar e gerenciar novas unidades em condições economicamente eficientes ou obter os atos regulatórios necessários para autorizações ou credenciamentos de tais unidades de forma tempestiva. Se não for capaz de executar seu plano de expansão por meio da abertura de novas unidades na forma planejada, os negócios poderão ser prejudicados.
A estratégia da Companhia inclui a expansão orgânica por meio da abertura de novas unidades e a integração destas à rede de ensino. Assim, o plano de expansão da Companhia cria desafios significativos à manutenção da sua qualidade e cultura de ensino, em decorrência do grau de complexidade e dificuldade em gerenciar com eficiência um número muito grande de unidades e cursos. Neste sentido, a Companhia pode não ser capaz de manter seus padrões atuais de qualidade, o que implicaria a redução de sua participação de mercado e, por consequência, a diminuição da sua eficiência e lucratividade.
Adicionalmente, a abertura de novas unidades apresenta grandes desafios e exige vultosos investimentos em infraestrutura, marketing, pessoal e outras despesas pré-operacionais, em especial a identificação de novas instalações (unidades), tanto para locação quanto para aquisição. Neste sentido, a Companhia prioriza a identificação de locais estratégicos, a negociação da aquisição ou locação de imóveis, a avaliação da necessidade de construção ou reforma de todas as instalações, sobretudo as bibliotecas, laboratórios e salas de aula, bem como a obtenção de licenças de funcionamento, a demanda para contratação e treinamento de professores e funcionários e o investimento em administração e suporte.
Além disso, antes de abrir ou operar as novas unidades, a Companhia é obrigada a credenciar tais unidades no MEC, bem como providenciar a aprovação e autorização de seus novos cursos a fim de estar apta a operar, captar alunos e expedir diplomas e certificados. Diante disso, se a Companhia não for capaz de realizar os investimentos necessários para a abertura de novas unidades de forma a atender todas as especificações do MEC, ou caso o MEC imponha a tais processos exigências, restrições, metas ou impedimentos à aprovação de suas solicitações que resultem no atraso da obtenção da autorização, credenciamento ou reconhecimento de tais unidades, o negócio da Companhia poderá ser prejudicado.
A Companhia pode não ter sucesso em sua estratégia de expandir sua atuação no segmento de Ensino a Distância (“EAD”).
O mercado de EAD está em constantes mudanças, em especial após o novo marco regulatório do EAD publicado em 2017 e com a mudança de comportamento por parte dos estudantes em função dos impactos da pandemia do COVID-19. Diante disso, a Companhia pode ter dificuldades em operar cursos em modelo EAD, bem como em promover as mudanças e investimentos tecnológicos que tal modelo de ensino exige. A tecnologia de produtos on-line, inclusive para o segmento de EAD, evolui rapidamente e, portanto, a Companhia terá que modificar e atualizar seus produtos e serviços de forma rápida para se adaptar às novas práticas do mercado e aos padrões esperados pelos alunos. Neste sentido, a estratégia pode ser prejudicada caso seus competidores, atuais ou futuros, introduzam produtos ou plataformas de serviços superiores ao oferecidos pela Companhia e disponibilidade de recurso seja insuficiente para desenvolver e implementar mudanças tecnológicas necessárias à manutenção da posição competitiva da Ser Educacional.
Além do acompanhamento das inovações tecnológicas, o sucesso do EAD depende também do fácil acesso da população à internet a um custo acessível, bem como de fatores tecnológicos fora do controle da Companhia. Se o acesso à internet for dificultado ou disponibilizado a um custo superior ao atual, ou ainda se o número de interessados em serviços educacionais via internet não aumentar, a Companhia pode não ter condições de implementar sua estratégia de crescimento nos serviços de EAD e, consequentemente, pode não ser capaz de implementar satisfatoriamente a estratégia de crescimento da Ser Educacional.
A Companhia pode não ter sucesso em sua estratégia de expandir a sua atuação nos segmentos de cursos livres e novos negócios correlatos às suas atividades de ensino superior.
A Companhia possui determinadas estratégias de expansão, com o objetivo de aumentar as fontes de receita, como por exemplo: a Companhia realizou investimentos em aquisições de Edtechs e na criação de novas empresas que ofertam cursos livres, produção de conteúdos e avaliações de provas para empresas de ensino superior, básico e médio; a Companhia adquiriu Hospitais Veterinários que acredita poder gerar novas fontes de receita com atendimento a animais de estimação, bem como ampliar o reconhecimento da instituição nos seus cursos de Medicina Veterinária; e, ainda, a Companhia criou uma fintech e rede social profissional visando criar um ecossistema voltado a melhor atender as demandas do mercado de educação continuada. A Companhia pode não ter sucesso nestas estratégias de expansão e pode não ser capaz de implementar satisfatoriamente estes novos segmentos para o seu crescimento. Com isso, a Companhia poderá sofrer impacto nas suas receitas futuras e nos custos incorridos para a implementação destes novos projetos.
A Companhia enfrenta concorrência significativa em cada curso que oferece e em cada região em que atua, de modo que, se não for eficiente, poderá perder participação de mercado e lucratividade.
A Companhia concorre com faculdades, universidades, centros universitários públicos e privados, instituições de ensino à distância, bem como com alternativas ao ensino superior privado, tais como entidades filantrópicas, que gozam de isenção no recolhimento de determinados tributos. De acordo com a Sinopse Educação Superior 2021, publicada pelo INEP, havia 2.574 instituições de educação superior no Brasil, sendo 313 instituições públicas e 2.261 privadas.
Os concorrentes podem oferecer cursos semelhantes ou melhores que os da Companhia, contar com mais recursos, ter mais prestígio na comunidade acadêmica, possuir unidades com localização mais conveniente e melhor infraestrutura, cobrar mensalidades mais baixas ou, até mesmo, no caso do ensino superior público, não cobrar mensalidades. A Companhia pode ser obrigada a reduzir suas mensalidades ou aumentar suas despesas operacionais, a fim de reter ou atrair alunos ou buscar novas oportunidades de mercado. A Companhia não pode garantir que será capaz de competir com sucesso com seus concorrentes atuais e futuros. Se não conseguir manter sua posição competitiva ou responder às pressões competitivas com eficiência, suas receitas poderão diminuir, sua lucratividade poderá ser comprometida e poderá perder sua participação de mercado.
A Companhia pode não conseguir identificar e adquirir novas instituições de ensino superior ou cumprir seus objetivos estratégicos e financeiros relativos a qualquer aquisição pretendida.
A Companhia pretende adquirir instituições de ensino superior como parte da estratégia de expansão de suas operações, incluindo aquisições que possam ser significativas em tamanho e/ou relevância estratégica. A Companhia pode não ser capaz de continuar identificando instituições de ensino superior que ofereçam oportunidades adequadas e/ou favoráveis de aquisição no momento que desejar realizá-la. Além disso, as aquisições realizadas, bem como as futuras, envolvem uma série de riscos e desafios que podem ter um efeito prejudicial relevante sobre os seus negócios, especialmente porque, entre outras:
- a aquisição pode não contribuir com a sua estratégia comercial ou com a imagem da instituição;
- a aquisição pode estar sujeita à autorização de autoridades concorrenciais que poderão eventualmente indeferir as aquisições ou impor restrições;
- a Companhia pode enfrentar um passivo contingente relevante em decorrência dos processos judiciais relacionados às unidades adquiridas, bem como questões regulatórias relativas ao MEC;
- o processo de aquisição pode ser demorado e consumir mais recursos e/ou demandar tempo e esforço adicional da administração da Companhia, desviando o foco da administração de suas operações;
- os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados;
- o modelo de negócio das instituições adquiridas poderá ser diferente do da Companhia, e esta pode não ser capaz de adequar esses modelos aos seus ou fazê-lo de forma eficiente;
- as aquisições podem gerar ágio, cuja amortização resultará na redução de seu lucro líquido e dividendos; e
- a transferência da mantença decorrente de alienação de controle ou reestruturação societária que deve ser homologada posteriormente pelo MEC.
A Companhia pode precisar de recursos adicionais para dar continuidade à sua estratégia de expansão. Dessa forma, se a Ser Educacional não conseguir obter financiamento adequado para concluir qualquer potencial aquisição e implementar seus planos de expansão, não terá condições de implementar integralmente sua estratégia de crescimento.
A Companhia pode não ser capaz de integrar e gerenciar de forma satisfatória as instituições e/ou unidades adquiridas.
No processo de integração das instituições e/ou unidades adquiridas com as já existentes, a Companhia pode enfrentar desafios significativos, tais como a administração de um número maior de funcionários dispersos geograficamente e criação e implementação de controles, procedimentos e políticas uniformes com eficiência, além de custos adicionais de integração. Caso a integração das instituições e/ou unidades adquiridas com as operações e a administração, divulgação e aplicação da estratégia de negócios a tais novas unidades seja significativamente desafiadora, a Companhia pode não alcançar os benefícios que espera obter com as aquisições. A Companhia pode, também, não ser capaz de integrar o corpo docente e os funcionários com experiência profissional e culturas corporativas diferentes, e o relacionamento com os professores e funcionários, atuais e os novos, poderá ser prejudicado. Além disso, a integração de novas unidades adquiridas poderá ser afetada em decorrência de negociações coletivas de cada região, inclusive pela pressão de sindicatos. Se a Companhia não for capaz de administrar o seu crescimento por meio de aquisições com eficiência, seu negócio poderá ser prejudicado significativamente.
A Companhia pode não ser capaz de atualizar e melhorar o seu projeto pedagógico e de continuar oferecendo uma boa relação custo-benefício aos alunos.
Os currículos e programas de ensino da Companhia estão voltados para uma formação acadêmica com foco na capacitação dos alunos para o mercado de trabalho, a fim de proporcionar melhores condições de empregabilidade. Caso a Companhia não consiga se adequar às demandas dos alunos e do mercado, os cursos poderão deixar de ser bem aceitos no futuro. Além disso, a Companhia pode não lograr êxito na introdução de novos programas de ensino na mesma velocidade que os seus concorrentes ou tão rapidamente quanto à demanda dos empregadores. Se não responder de forma adequada às mudanças nas exigências do mercado em virtude de restrições financeiras, rápidas mudanças tecnológicas ou outros fatores, a capacidade de atrair e reter alunos da Companhia poderá ser prejudicada, tendo em vista que a relação custo-benefício de seus custos poderá ser questionada.
Um aumento nas taxas de evasão dos alunos poderá prejudicar os resultados operacionais.
A Companhia acredita que as taxas de evasão estão relacionadas principalmente à motivação pessoal, às condições socioeconômicas do país e à situação financeira dos seus atuais e potenciais alunos. Desvios significativos nas taxas projetadas de evasão dos alunos da Companhia podem afetar os esforços de captação de novos alunos, de tal forma que tais esforços não sejam suficientes para possibilitar atingir as receitas esperadas. Assim, um eventual aumento do índice de evasão e/ou não renovação de matrícula poderá reduzir as receitas da Companhia, prejudicando seus resultados operacionais.
A Companhia pode ser prejudicada em determinadas negociações desfavoráveis em convenções coletivas assinadas entre os sindicatos que representam seus professores e funcionários e os sindicatos das categorias econômicas que representam as instituições de educação da Companhia.
Os gastos da Companhia com pessoal e encargos sociais representam a maior parte do seu custo de produtos e serviços prestados, sendo que para o período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2022, tais gastos representaram 54,1% dos custos. Os professores e funcionários administrativos da Companhia são representados por sindicatos. As convenções coletivas regulam a duração da hora-aula, a remuneração mínima, férias e benefícios diretos dos professores e funcionários administrativos e estão sujeitas à renegociação anual, podendo ser alteradas substancialmente no futuro. Assim, a Companhia pode ser prejudicada em caso de negociações desfavoráveis com relação às referidas convenções coletivas. A Companhia, também, pode ser afetada se não mantiver bom relacionamento com sindicatos de professores ou funcionários administrativos ou se enfrentar greves, interrupções de trabalho ou outros imprevistos trabalhistas por parte de seus professores ou funcionários.
Por fim, a Companhia pode não ser capaz de repassar para as mensalidades dos seus alunos, em caso de um aumento de custos decorrente da renegociação de convenções coletivas, o que poderá ter um efeito adverso sobre o seu negócio.
A Companhia pode ser responsabilizada por determinados eventos que ocorram em suas unidades, o que poderá ter um efeito prejudicial sobre sua imagem, seus resultados e, consequentemente, sobre seu negócio.
A Companhia pode ser responsabilizada por atos praticados por diretores, professores e funcionários. Em caso de acidentes, lesões ou outros danos aos alunos dentro de suas unidades, a Companhia pode, ainda, enfrentar reclamações sob a alegação de negligência em razão de, por exemplo, não ter realizado a supervisão adequada das suas instalações ou de que foi, de algum modo, responsáveis por tais acidentes, lesões ou danos, bem como pelo descumprimento por parte de diretores ou funcionários de legislação específica do MEC e/ou de atos regulatórios de seus cursos. Também, pode enfrentar alegações de que professores ou outros funcionários tenham cometido assédio moral ou sexual, ou outros atos ilícitos contra outros funcionários ou contra alunos. Nestes casos, a cobertura de seguro da Companhia pode (i) não propiciar proteção contra esses tipos de reivindicações; (ii) não ser suficiente para suprir eventuais indenizações que a Ser Educacional venha ser obrigada a pagar; ou (iii) ser inexistente para determinado ato ou fato. Também, não é possível garantir que no futuro será capaz de renovar as suas coberturas nas mesmas condições. As ações de responsabilidade podem afetar a reputação da Companhia e prejudicar o seu negócio e seus resultados financeiros. Por fim, pode ser objeto de ações judiciais propostas por alunos e/ou ex-alunos alegando eventuais lesões a direitos previstos no Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990). A simples existência ou divulgação dessas ações, mesmo antes da comprovação de fatos correlatos pode causar danos a sua imagem, diminuir o número de matrículas, aumentar a taxa de evasão de alunos, envolver despesas substanciais e desviar tempo e atenção da sua administração, o que pode prejudicar seus resultados operacionais e sua situação financeira.
Se a Companhia não conseguir manter a qualidade de ensino e de infraestrutura em toda a sua rede ou se não obtiver notas de avaliação positivas de suas unidades e de seus alunos, poderá ser adversamente afetada.
O corpo docente é essencial para manter a qualidade de seus cursos e de sua reputação. Há carência de professores qualificados no mercado, o que leva a uma disputa acirrada pela contratação desses profissionais. A Companhia não pode garantir que terá condições de reter os atuais professores ou recrutar novos professores que atendam aos padrões de qualidade estabelecidos, especialmente pelo fato de a Companhia continuar expandindo geograficamente suas operações.
Adicionalmente, a qualidade dos projetos pedagógicos dos seus cursos e a infraestrutura das unidades também são componentes fundamentais da qualidade de ensino.
Da mesma forma, não pode garantir que (i) encontrará novos imóveis com infraestrutura adequada; (ii) será capaz de instalar infraestrutura adequada em imóveis que vier a adquirir; (iii) terá recursos suficientes para tanto em seu processo de expansão; ou (iv) conseguirá desenvolver projetos pedagógicos com o mesmo nível que atualmente pratica para novos cursos. Neste sentido, a Companhia poderá ser afetada adversamente em decorrência da falta de (i) professores qualificados; (ii) infraestrutura adequada; ou (iii) projetos pedagógicos para novos cursos que estejam de acordo com o seu modelo de negócio e com os parâmetros estabelecidos pelo MEC. Adicionalmente, seus negócios também poderão ser afetados caso seja percebida, em um ou mais dos mercados em que atua, que houve queda na qualidade de ensino.
Além disso, a Companhia e seus alunos são frequentemente avaliados e pontuados pelo MEC. Se as unidades e cursos ou alunos receberem do MEC notas inferiores às notas de anos anteriores, em qualquer de suas avaliações, poderá haver redução do número de matrículas em virtude da percepção da queda na qualidade do ensino oferecido. Assim, qualquer queda no resultado de avaliação no Índice Geral de Cursos ou no ENADE poderá prejudicar a imagem da marca, o que pode afetar negativamente os resultados operacionais e a situação financeira.
Por fim, caso algum dos seus cursos seja avaliado como insatisfatório, a Companhia poderá vir a celebrar um termo de compromisso entre a instituição de ensino superior aplicável e o MEC, incluindo as metas, providências e prazos para corrigir as condições insatisfatórias. O não cumprimento, total ou parcial, das condições prescritas no termo de compromisso pode resultar em penalidades aplicadas pelo MEC, que incluem desde suspensão temporária da abertura de processo seletivo de cursos de graduação até a cassação do credenciamento ou recredenciamento da instituição e da autorização de funcionamento de seus cursos, o que pode prejudicar os resultados operacionais e a situação financeira da Companhia.
A Companhia está sujeita a atividades de supervisão do MEC, e, por conseguinte, pode sofrer as sanções aplicáveis, conforme abaixo elencadas, em decorrência de qualquer não cumprimento de requisitos regulatórios.
A atividade de supervisão de instituições de educação superior e de cursos superiores de graduação e sequenciais no sistema federal de ensino foi instituída pela Lei nº 10.861, de 14 de abril de 2004, e regulamentada pelo Decreto nº 5.773, de 9 de maio de 2006. São responsáveis por atividades de supervisão relativas, respectivamente, aos cursos de graduação e sequenciais, aos cursos superiores de tecnologia e aos cursos na modalidade de educação a distância as secretarias de Educação Superior, de Educação Profissional e Tecnológica e de Educação a Distância, órgãos do MEC. No que se refere à Secretaria de Educação Superior, são realizados dois tipos de ações de supervisão: a ordinária e a especial.
A supervisão ordinária é aquela que se origina de denúncias e representações de alunos, pais e professores, bem como de órgãos públicos e da imprensa, envolvendo casos isolados de instituições e cursos com indícios de irregularidades ou deficiências. Cabe ressaltar que a Companhia está sujeita a tais espécies de denúncias e representações.
A supervisão especial, por sua vez, é aquela iniciada pelo próprio MEC, a partir de seus indicadores de regularidade e qualidade da educação superior, e envolvem mais de um curso ou instituição, agrupados de acordo com o critério escolhido para a ação de supervisão. Esses critérios podem incluir resultados insatisfatórios no Exame Nacional de Desempenho de Estudantes e no Indicador de Diferença dentre os Desempenhos Observado e Esperado, o histórico de avaliações de cursos pelo INEP, bem como o atendimento de requisitos legais específicos, como por exemplo a porcentagem mínima de mestres e doutores em universidades e centros universitários.
O sucesso da Companhia depende da sua capacidade de operar em imóveis estrategicamente localizados e com fácil acesso ao transporte público para os seus alunos.
A Companhia entende que a localização de suas unidades é um fator importante no momento da escolha de uma instituição de ensino pelos alunos, em função da dificuldade de mobilidade urbana em muitas cidades brasileiras e do custo do transporte ser relevante no orçamento familiar dos alunos. Desta forma, identificar, alugar e/ou comprar imóveis bem localizados é considerado um fator estratégico do seu negócio. Neste sentido, não pode garantir que no futuro será capaz de reter os atuais imóveis ou de adquirir novos imóveis que sejam bem localizados. Da mesma forma, é possível que os custos relacionados com a aquisição dos novos imóveis (benfeitorias, obras, etc.) e os valores dos aluguéis desses imóveis sofram aumentos nos valores, o que poderá afetar negativamente a sua rentabilidade. Também, não pode garantir que as localizações das suas unidades manterão o potencial de atratividade e conveniência em função de eventuais mudanças demográficas e socioeconômicas das regiões onde já opera.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem afetar a Companhia adversamente.
A Companhia é e poderá ser parte em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais em matéria cível, tributária e trabalhista, inclusive envolvendo os seus fornecedores, alunos, membros do corpo docente e/ou autoridades ambientais, concorrenciais e tributárias, dentre outras, decorrentes tanto dos seus negócios em geral como de eventos não recorrentes de natureza societária, tributária, regulatória, dentre outros. A Companhia não pode garantir que os resultados desses processos serão favoráveis aos seus interesses ou, ainda, que terá provisionamento, parcial ou total, com relação a todos os passivos que eventualmente decorrerem desses processos.
Decisões contrárias aos seus interesses que eventualmente alcancem valores substanciais podem afetar adversamente os resultados e o valor das ações emitidas pela Companhia.
Parte dos imóveis que a Companhia ocupa estão com os seus contratos de locação ou aditivos em fase de averbação nas respectivas matrículas e parte dos contratos de locação celebrados pela Companhia não possuem cláusula de vigência.
Parte dos imóveis que a Companhia ocupa está em fase de registro de seus contratos de locação nas respectivas matrículas. Adicionalmente, parte dos contratos de locação celebrados pela Companhia não possui cláusula de vigência.
O registro e averbação de contratos de locação nas matrículas pode demandar mais tempo do que o previsto ou até mesmo não ocorrer por alguma exigência ou impedimento desconhecido pela Companhia. Tal registro ou averbação é importante na medida em que se o imóvel locado for alienado para terceiros, o comprador estará obrigado a respeitar a locação por todo o prazo de vigência previsto no contrato, desde que o instrumento seja: (i) por tempo determinado; (ii) contiver cláusula de vigência; e (iii) estiver averbado no Cartório de Registro de Imóveis competente. Além disso, no caso de alienação dos imóveis alugados, o locatário tem preferência para aquisição do imóvel em igualdade de condições com terceiros. Todavia, o locatário que não tiver o seu direito de preferência respeitado somente poderá cancelar a venda do imóvel se o contrato de locação estiver averbado no Cartório de Registro de Imóveis competente. Por fim, no caso de alienação de imóvel que não tenha cláusula de vigência em seu contrato de locação, a Companhia poderá ter que entregar o imóvel no prazo de 90 dias, caso o adquirente de tal imóvel denuncie este contrato de locação. Desta forma, a falta de averbação dos contratos de locação ou a rescisão a qualquer tempo dos contratos por prazo indeterminado pode resultar na perda do direito sobre tais imóveis utilizados pela Ser Educacional e, consequentemente, prejudicar o desenvolvimento de suas atividades e de seus resultados.
Parte dos contratos de locação de imóveis onde estão localizadas as unidades da Companhia foram celebrados por prazo inferior a 5 (cinco) anos ou vigoram por prazo indeterminado.
De acordo com a Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, o locatário tem direito à ação renovatória que lhe assegura a faculdade de renovar a locação por iguais períodos subsequentes. De maneira genérica, para a proposição desta ação é necessário que: (i) o contrato de locação não residencial tenha prazo determinado de duração igual ou superior a 5 (cinco) anos consecutivos ou, no caso de existir mais de um contrato ou aditamento tendo por objeto o mesmo imóvel, cujos prazos somados resultem em um prazo mínimo e determinado de 5 (cinco) anos consecutivos; (ii) o locatário esteja desenvolvendo a mesma atividade no imóvel pelo prazo mínimo de 3 (três) anos; e (iii) a ação renovatória seja proposta com antecedência de 1 (um) ano a 6 (seis) meses da data do término do prazo do contrato de locação. Nos casos dos imóveis cujo contrato de locação possui prazo inferior a 5 (cinco) anos, não seria possível propor a ação renovatória, de modo que ao término da vigência do contrato, o locador poderia se recusar a renovar a locação.
Além disso, nos casos de unidades operando em imóveis cujo contrato de locação vigora por prazo indeterminado, o locador poderá rescindir o contrato mediante notificação ao locatário com 30 (trinta) dias de antecedência para desocupação. A descontinuidade da atividade em determinada unidade, em razão do término da vigência da locação do respectivo imóvel poderia causar efeitos negativos às atividades da Companhia, bem como aos seus resultados.
O endividamento da Companhia pode afetar negativamente os seus negócios.
Em 31 de dezembro de 2022, a dívida bruta total consolidada da Ser Educacional foi de R$1.095,4 milhões, considerando empréstimos, financiamentos e debêntures a pagar e compromissos financeiros relacionados às aquisições. O seu endividamento consolidado poderá:
- limitar sua capacidade de obter novos financiamentos;
- obrigar a Companhia a dedicar uma parte substancial do seu fluxo de caixa para servir a sua dívida, o que pode prejudicar sua capacidade de usar o seu fluxo de caixa para financiar capital de giro, despesas de capital e outros requisitos gerais corporativos, além do cumprimento das obrigações da Companhia;
- limitar a sua flexibilidade para planejar e reagir a mudanças em seus negócios e no setor em que atua;
- colocar a Companhia em uma situação de desvantagem competitiva em relação a alguns de seus concorrentes com menor quantidade de dívidas; e
- aumentar a sua vulnerabilidade a condições econômicas e industriais negativas, incluindo mudanças em variações nas taxas de juros ou uma queda nos seus negócios ou a economia.
Além disso, a Companhia possui contratos de empréstimo com cláusulas restritivas que, em geral, requerem a manutenção de índices econômico-financeiros em determinados níveis (covenants). O descumprimento dessas restrições pode implicar em vencimento antecipado da dívida.
A legislação aplicável estabelece que as operações de aquisição que se enquadrarem em determinados requisitos legais deverão ser submetidas à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”).
Segundo o artigo 88 da Lei n° 12.529, de 2011, devem ser submetidos ao CADE para aprovação prévia aqueles atos de concentração em que, cumulativamente: (i) pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual no país, no ano anterior à operação, no valor de R$750 milhões; e (ii) pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual no país, no ano anterior à operação, no valor de R$75 milhões.
Assim, o CADE pode não aprovar as futuras aquisições da Ser Educacional ou pode impor obrigações dispendiosas como condição à aprovação dessas aquisições, tais como alienação de parte de suas operações ou restrições sobre como opera ou comercializa seus serviços, fatos que podem prejudicar os resultados operacionais e a situação financeira da Companhia.
Em decorrência desta estratégia de expansão por meio de aquisições de novas instituições, a Companhia poderá precisar de recursos adicionais para dar continuidade a sua estratégia. Assim, se não conseguir obter financiamento adequado para concluir qualquer potencial aquisição e implementar seus planos de expansão, a sua estratégia de crescimento será prejudicada.
A incapacidade ou falha em proteger a propriedade intelectual da Companhia ou a violação à propriedade intelectual de terceiros, incluindo ataques à infraestrutura necessária para manter os sistemas de TI da Ser Educacional, podem resultar em danos à sua reputação e danos financeiros.
O sucesso da Companhia depende, em parte, da sua capacidade de proteger e preservar os ativos passíveis de proteção por institutos de propriedade intelectual previstos pelas leis brasileiras (incluindo marcas registradas, patentes e softwares).
A Companhia acredita que as suas marcas são ativos valiosos e importantes para o sucesso e que problemas relacionados a propriedade intelectual pode afetá-la significativamente. Eventos como o indeferimento definitivo de seus pedidos de registro de marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (“INPI”), o uso sem autorização ou outra apropriação indevida das suas marcas registradas podem diminuir o valor das suas marcas ou sua reputação, de modo que poderá sofrer impacto negativo em seus resultados operacionais. Caso não logre com êxito em obter os registros pendentes, bem como proteger adequadamente seus ativos intangíveis, tal evento poderá gerar impactos adversos relevantes nos seus negócios, na sua situação financeira, nos seus resultados operacionais, no seu fluxo de caixa, na sua liquidez, na sua reputação e/ou nos seus negócios futuros.
Eventual perda de propriedade intelectual, segredos comerciais ou de outras informações comerciais sensíveis ou a interrupção das operações da Companhia pode afetar negativamente seus resultados financeiros.
Além disso, interrupções ou falhas nos sistemas de tecnologia da informação da Companhia, como por exemplo na apuração e contabilização do faturamento, causadas por acidentes, mau funcionamento ou atos mal-intencionados, podem ocasionar impactos no seu funcionamento corporativo, comercial e operacional, o que pode afetar seus negócios e resultados operacionais de forma negativa, além de afetar adversamente sua imagem e confiabilidade junto ao mercado.
Adicionalmente, referidas interrupções ou falhas podem não estar cobertas pelas apólices de seguros que possuía contratadas para seus ativos. Perdas não cobertas por estes seguros podem resultar em prejuízos, o que poderá impactar negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da Ser Educacional.
Por fim, terceiros podem alegar que os produtos ou serviços prestados pela Companhia violam seus direitos de propriedade intelectual. Qualquer disputa ou litígio relacionado a ativos de propriedade intelectual pode ser oneroso e demorado devido à incerteza de litígios sobre o assunto.
b. Riscos relacionados aos seus acionistas, em especial aos acionistas controladores.
A Companhia possui um acionista controlador direto, com aproximadamente 59% do capital votante, cujos interesses podem ser conflitantes com os interesses de seus investidores.
A Companhia possui um acionista direto titular da maioria absoluta de seu capital votante. Tal acionista controlador tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Ser Educacional e determinar o resultado de deliberações que exijam a aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. O acionista controlador da Ser Educacional poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos seus outros investidores e causar um efeito material adverso nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
Parte dos imóveis ocupados pela Companhia são de titularidade da sociedade pertencente ao seu acionista controlador. Assim, a Companhia está exposta a conflitos de interesses, visto que a administração de tais imóveis pode ser conflitante com os interesses desta, de seu acionista controlador e de seus investidores.
Alguns dos imóveis onde estão instaladas as unidades da Companhia são de titularidade da sociedade controlada pelo seu acionista controlador e, desta forma, os interesses de seu acionista controlador na administração de tais imóveis poderão ser conflitantes com os interesses da Ser Educacional, bem como com os interesses dos seus investidores. Além disso, as suas despesas e custos históricos da utilização dessas unidades podem não representar os custos e despesas futuros com os aluguéis de tais imóveis pagos ao acionista controlador da Companhia.
c. Riscos relacionados a suas Controladas e Coligadas.
Adicionalmente ao risco abaixo, as controladas e coligadas estão sujeitas aos mesmos riscos descritos nos itens 4.1(a) e 4.1(b) acima.
A Companhia depende da distribuição de resultados de suas controladas e pode ser adversamente afetada caso a suas controladas tenham seu desempenho prejudicado.
A Ser Educacional é uma companhia controladora de diversas outras sociedades que desenvolvem atividades específicas. A capacidade de cumprir com as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas está relacionada ao fluxo de caixa e lucros das suas controladas. Não há garantia de que o fluxo de caixa e os lucros das suas controladas serão positivos ou que serão suficientes para o cumprimento das suas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos acionistas da Companhia.
d. Riscos relacionados aos seus administradores.
Não aplicável, tendo em vista que não é de conhecimento da administração riscos adicionais relacionados aos seus acionistas além dos já mencionados no item 4.1 (a) acima.
e. Riscos relacionados aos seus fornecedores.
A Companhia e suas subsidiárias podem figurar como responsáveis principais ou solidárias das dívidas trabalhistas de prestadores de serviços.
A Companhia celebra diversos contratos de prestação de serviços tais como de limpeza, construção, reformas e vigilância, entre outros.
Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços para a Companhia e às suas subsidiárias não atendam às exigências da legislação trabalhista, a Companhia e às suas subsidiárias podem ser consideradas solidárias ou subsidiariamente responsáveis pelas dívidas trabalhistas destas empresas, podendo, assim, ser autuadas e/ou obrigadas a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes. Na hipótese de serem responsabilizadas por todas estas demandas, as atividades da Ser Educacional poderão sofrer um efeito adverso.
f. Riscos relacionados aos seus clientes.
A Companhia pode não ser capaz de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os aumentos em seus custos.
A principal fonte de receita da Companhia é o recebimento das mensalidades cobradas de seus alunos. Do total de custos da Companhia, em 31 de dezembro de 2022, 54,1% (59,8% em 2021) decorrem de custos com pessoal e encargos sociais e 4,4% (4,1% em 2021) decorrem de água, energia elétrica e telefonia. Os custos com aluguéis foram impactados positivamente, em 2020, pelas renegociações de aluguéis realizadas durante o ano, em função dos efeitos da COVID-19, uma vez que os descontos de aluguéis possuem tratamento específico, não sendo contemplados nas regras do IFRS-16, tendo, portanto, os valores das reduções sido lançados na linha de custos de aluguéis, o que resultou no saldo positivo. Em 2021, com o arrefecimento dos efeitos da pandemia e a retomada das atividades presenciais administrativas e de aulas práticas, os contratos de aluguel voltaram ao seu curso normal, a partir do segundo trimestre de 2021, tendo os custos com aluguéis atingido, em 31 de dezembro de 2021, 2,0% dos custos totais. No final do exercício 2022, os custos com aluguéis representaram 1,8% dos custos totais e foram impactados por: (a) reajustes previstos de contratos em linha com a inflação, em virtude do arrefecimento dos impactos da COVID-19; (b) aumento da base de imóveis locados e do retorno dos aluguéis de vários imóveis da UNINORTE, antecipados em maio de 2017 e classificados como “Contrato de Aluguel Vantajoso”, que foram reconhecidos como amortização até maio de 2022; e (c) mensuração de aluguéis que eram tratados como despesas e foram calculados conforme as normas contábeis do IFRS-16, tendo seus efeitos sido reclassificados para as contas de depreciação e juros sobre arrendamentos.
Tanto os custos com pessoal quanto os aluguéis e energia são normalmente corrigidos por índices que refletem as oscilações inflacionárias. Caso a Companhia não consiga repassar os aumentos de seus custos aos alunos, por meio do aumento nas mensalidades, seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.
Se a Companhia não tiver condições de atrair e reter os alunos, ou não conseguir assim proceder sem reduzir as mensalidades, suas receitas poderão ser reduzidas e poderá ser prejudicada.
O sucesso do negócio da Companhia depende essencialmente do número de alunos matriculados em seus cursos e das mensalidades que são pagas. A sua capacidade de atrair e reter alunos depende principalmente das mensalidades cobradas, da conveniência da localização, da infraestrutura das suas unidades e da qualidade de seus cursos percebida por seus atuais e potenciais alunos. Tal capacidade pode ser afetada por diversos fatores, tais como sua habilidade para: (i) responder às pressões competitivas cada vez maiores; (ii) desenvolver seus sistemas de ensino a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências das escolas e dos alunos; (iii) desenvolver novos cursos e melhorar os existentes a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências dos alunos; (iv) preparar adequadamente os alunos para exercer carreiras nas suas respectivas ocupações profissionais; (v) implementar com sucesso sua estratégia de expansão; (vi) gerenciar seu crescimento e, ao mesmo tempo, manter sua qualidade de ensino; e (vii) oferecer com eficiência seus cursos para base mais ampla de potenciais alunos. Se a Companhia não possuir condições de continuar atraindo alunos para que matriculem em seus cursos e se não tiver a capacidade de reter os atuais alunos, sem reduzir de forma significativa as mensalidades, suas receitas e seus negócios poderão diminuir e poderá ser prejudicada.
A Companhia oferece crédito consignado a funcionários e desconto de recebíveis para produtores de cursos livres.
Como parte da estratégia de oferecer serviços cada vez mais completos em um modelo de ecossistema de educação continuada, a partir de 2022, a Companhia passou a oferecer descontos de recebíveis a produtores de cursos livres por meio da plataforma de cursos livres GoKursos e da fintech B.Uni. Caso não seja capaz de analisar adequadamente os recebíveis descontados, bem como o perfil de crédito dos funcionários, a Companhia pode incorrer em prejuízos que podem reduzir os seus resultados financeiros.
g. Riscos relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atue.
As instituições privadas de ensino superior poderão ser prejudicadas se o governo alterar sua estratégia de investimento em educação.
Segundo a Lei nº 9.394, de 20 de dezembro de 1996 (“Lei de Diretrizes e Bases da Educação”), a educação é dever do Estado e da família, sendo o ensino livre à iniciativa privada, atendidas as condições da Lei de Diretrizes e Bases da Educação. Historicamente, o apoio financeiro direto do governo ao Ensino Superior concentra-se em determinadas universidades públicas que atuam como centros de excelência e pesquisa. O número limitado de vagas e processos de admissão altamente competitivos restringe significativamente o acesso a essas universidades. O Governo Federal pode alterar essa política e aumentar a concorrência que enfrentamos por meio (i) do aumento do nível de investimentos públicos no Ensino Básico e Superior em geral e uma maior oferta de vagas e melhoria na qualidade do ensino oferecido; e (ii) da transferência dos recursos de incentivo de universidades que atuam como centros de excelência e pesquisa para instituições públicas de ensino superior acessíveis a adultos trabalhadores de classes média e baixa, potenciais estudantes. A criação e a expansão, pelas universidades federais e estaduais, das políticas de cotas para instituições de ensino superior públicas utilizando renda ou etnia como critérios socioeconômicos também podem aumentar a concorrência que enfrentamos. Além disso, o Governo Federal pode reduzir o nível de investimentos públicos nos ensinos fundamental e médio, resultando na diminuição do número de novos estudantes que buscam o ingresso em instituições de ensino superior depois de concluírem o ensino médio, restringindo, assim, a demanda pelos cursos da Companhia. Adicionalmente, quaisquer alterações na política governamental em educação poderão eventualmente gerar um impacto adverso sobre suas atividades e seus negócios.
h. Riscos relacionados à regulação dos setores em que o emissor atue.
A Companhia atua em um setor altamente regulado por órgãos governamentais, em especial o MEC, que elaboram leis e regulamentos, cujo descumprimento pode implicar em fiscalizações, procedimentos administrativos ou ações judiciais contra as instituições de ensino superior, o que pode gerar efeitos adversos aos seus negócios.
O setor de ensino superior está sujeito às leis federais e à ampla regulamentação governamental imposta, entre outros, pelo MEC e seus órgãos, como o Conselho Nacional de Educação (“CNE”), o INEP e a Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior (“CONAES”).
As regulamentações educacionais no Brasil definem 3 (três) espécies de instituições de ensino superior, quais sejam: (i) as faculdades; (ii) os centros universitários; e (iii) as universidades. As três espécies supramencionadas, dependem de prévio credenciamento no MEC para poder operar.
Com relação à oferta de cursos, as faculdades diferem das outras espécies, haja vista que dependem de prévia autorização por parte do MEC para implementação de um novo curso, o que não se verifica nas outras espécies de instituições de ensino superior. Os centros universitários e as universidades não estão sujeitas a essa exigência, devendo apenas informar à Secretaria de Regulação e Supervisão da Educação Superior sobre os novos cursos criados para fins de supervisão, avaliação e posterior reconhecimento pelo órgão, com exceção aos cursos de direito, medicina, psicologia, enfermagem e odontologia, que exigem a aprovação prévia do MEC.
No que se refere à criação de campi fora da sede, cumpre mencionar que trata-se de prerrogativa única das universidades.
Igualmente, é importante destacar que todos os cursos superiores estão sujeitos a reconhecimento realizado por parte do MEC, como condição necessária juntamente com o registro (credenciamento) para a validade nacional dos respectivos diplomas. Assim, qualquer descumprimento de requisitos legais e regulatórios por parte das instituições de ensino superior da Companhia pode acarretar sanções por parte do MEC bem como um desgaste de sua imagem junto a clientes.
O EAD, assim como a modalidade presencial de ensino, também está sujeito a uma série de requisitos impostos pela legislação para o seu funcionamento, os quais a Companhia deve cumprir na íntegra para obter e renovar os atos autorizativos dos cursos e da instituição.
A manutenção dos atos autorizativos da Companhia válidos no futuro está condicionada ao atendimento das exigências regulatórias. Do contrário, o MEC poderá impor restrições sobre as operações, incluindo extinção de cursos, redução no número de vagas, cancelamento da sua prerrogativa de emitir diplomas e certificados e revogação do credenciamento da Companhia, o que poderá prejudicar os seus resultados operacionais e sua situação financeira.
A Companhia ainda não pode assegurar que a obtenção do credenciamento ou recredenciamento de suas instituições de ensino superior, bem como do conhecimento e reconhecimento de seus cursos ocorrerão dentro do cronograma previsto ou que terão todos os credenciamentos, recredenciamentos, conhecimentos e reconhecimentos exigidos. A falta de tais atos autorizativos ou o indeferimento da sua obtenção poderá ter efeito adverso nos seus resultados operacionais.
As leis e regulamentos que regem os prestadores de serviço de ensino no Brasil podem ser, no futuro, revistas e alteradas. A Companhia pode ser significativamente prejudicada por qualquer alteração nas leis e regulamentos aplicáveis às instituições de ensino superior, especialmente por mudanças relativas a (i) credenciamento e descredenciamento de instituições de ensino privadas; (ii) imposição de controles de mensalidades ou restrições sobre os níveis de lucratividade; (iii) exigências de qualificação de membros do corpo docente; (iv) exigências acadêmicas para cursos e currículos; e (v) exigências de infraestrutura das unidades, tais como bibliotecas, laboratórios e suporte administrativo, entre outras.
Agências governamentais, o MEC e terceiros podem conduzir inspeções, instaurar processos administrativos ou iniciar litígios contrários à Companhia.
Pelo fato de uma instituição de ensino superior operar em um setor altamente regulamentado, órgãos governamentais, o MEC e terceiros podem conduzir fiscalizações, propor procedimentos administrativos e instaurar ações judiciais contra ela ou contra as instituições adquiridas pela Companhia pelo não cumprimento das normas regulatórias. Se os resultados desses procedimentos ou ações judiciais forem desfavoráveis às instituições de ensino superior ou se uma instituição de ensino superior não puder se defender com sucesso, esta poderá ser obrigada a pagar condenações pecuniárias significativas ou estar sujeita a multas, restrições, ou outras penalidades.
Mesmo que a instituição de ensino superior apresente defesa adequada as questões levantadas pela fiscalização de determinado órgão ou se defenda de um procedimento administrativo ou uma ação judicial, poderá ter de reservar recursos financeiros e administrativos significativos para solucionar questões levantadas por estes procedimentos ou para se defender desses procedimentos administrativos ou ações judiciais. Além disso, os procedimentos administrativos e ações judiciais instaurados contra a instituição de ensino superior podem prejudicar sua reputação, independentemente do resultado.
Se a Companhia perder os benefícios das isenções fiscais federais oferecidas pelo PROUNI, seus negócios, sua situação financeira e seus resultados operacionais poderão ser negativamente afetados.
Alguns alunos da Companhia fazem parte do PROUNI. Este programa do Governo Federal visa a proporcionar a entrada de alunos que não possuem condições de arcar com os custos acadêmicos no ensino superior, mediante concessão de bolsas pelo Governo Federal. Por meio do PROUNI, as instituições de ensino superior, como a Companhia, são favorecidas por determinadas isenções fiscais federais de imposto de renda pessoa jurídica (“IRPJ”), programa de integração social (“PIS”), contribuição para o financiamento da seguridade social (“COFINS”) e contribuição social sobre o lucro líquido (“CSLL”) referentes às receitas de cursos de graduação e graduação tecnológica. Em caso de descumprimento das regras estabelecidas na Lei do PROUNI, as instituições de ensino da Companhia podem perder tais isenções tributárias.
Se não cumprir determinadas exigências tais como o oferecimento de bolsa integral ou parcial para determinado percentual de alunos pagantes no ano anterior, concessão de bolsas parciais, apresentação semestral ao MEC de controle de frequência obrigatória dos bolsistas, aproveitamento do curso e controle de evasão dos alunos dos cursos e turnos, as instituições de ensino superior da Companhia podem ser descredenciadas do PROUNI, o que resultaria na perda de isenções fiscais. Se as instituições de ensino superior perderem suas isenções fiscais ou se não conseguirem cumprir outras exigências mais rígidas que venham a ser introduzidas no futuro, os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados negativamente.
Ademais, há o risco de que uma reforma tributária impeça, interrompa ou modifique o uso de incentivos fiscais concedidos. A Companhia não pode assegurar que os incentivos relacionados ao PROUNI serão integralmente mantidos e o prazo pelo qual serão mantidos. Qualquer suspensão, modificação, cancelamento ou a não renovação dos incentivos fiscais com as mesmas características pode ter um efeito adverso em seus resultados operacionais. Nesse sentido, em 12 de setembro de 2013, a Receita Federal do Brasil (“RFB”) editou a Instrução Normativa RFB nº 1.394 (“IN. 1.394”), que, posteriormente, foi alterada pela Instrução Normativa RFB nº 1.417, de 6 de dezembro de 2013, que, por sua vez, revogou certas regras anteriores e introduziu, entre outras, novas disposições em relação às isenções fiscais instituídas pelo PROUNI, em especial quanto à forma de cálculo de referido benefício. Segundo a IN. 1.394, além de a isenção fiscal obtida pelas instituições privadas de ensino superior signatárias do PROUNI ser calculada com base na Proporção da Ocupação Efetiva das Bolsas (“POEB”), a isenção relativa ao IRPJ seria calculada com o adicional de 10%, além da alíquota da CSLL. Este valor apurado constitui o valor da isenção do IRPJ e da CSLL, respectivamente, que poderá ser deduzido do IRPJ e da CSLL devidos em relação à totalidade das suas atividades. Nesse sentido, o impacto da IN. 1394, na isenção atribuída à Companhia consiste na forma de cálculo da isenção que leva em consideração a POEB e na inclusão do adicional do IRPJ.
Atualmente, há no Congresso Nacional propostas para a implementação da Reforma Tributária Brasileira. Entre as propostas em discussão, existe a possibilidade de uma mudança integral no sistema de tributação sobre o consumo, que extinguiria três tributos federais – IPI, PIS e COFINS bem como o imposto estadual ICMS e o imposto municipal ISS para a criação de um único novo Imposto sobre Operações com Bens e Serviços (“IBS”) que incidiria sobre o consumo. Ainda, o Governo Federal apresentou, por meio do Projeto de Lei nº 3.887/2020, nova proposta da Reforma Tributária Brasileira para a criação da Contribuição Social sobre Operações com Bens e Serviços (“CBS”), em substituição às contribuições do PIS e da COFINS, prevendo a alíquota única de 12%. Caso haja uma reforma tributária ou quaisquer mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis, que alterem os tributos aplicáveis ou incentivos fiscais/regimes especiais durante ou após seus prazos de vigência, poderá afetar diretamente ou indiretamente os negócios e resultados da Companhia
Mais recentemente, o Governo Federal apresentou o Projeto de Lei nº 2.337/2021, intitulado de “segunda fase” da Reforma Tributária Brasileira, que trata de alterações na tributação da renda, incluindo diversas disposições sobre o tema, inclusive já aprovadas pela Câmara dos Deputados, tais como a redução da alíquota do IRPJ e da CSLL, a previsão de tributação de dividendos, a extinção dos juros sobre o capital próprio, a extensão do prazo mínimo para amortização de intangíveis, alterações às regras relacionadas aos ganhos relativos a investimentos no mercado de capitais brasileiro (i.e.: tributação de ativos financeiros, fundos de investimento, etc.), dentre outros. Atualmente, o Projeto de Lei nº 2.337/2021 está em tramitação e aguarda votação no Senado Federal.
A implementação da Reforma Tributária Brasileira está submetida ao processo legislativo, o qual inclui avaliação, votação, veto e emendas, todos realizados pelo Poder Legislativo, por meio do Congresso Nacional, e pelo Poder Executivo, na figura do Presidente da República. Por isso, não é possível determinar, desde logo, quais propostas de modificação serão efetivamente implementadas e como elas podem vir a afetar direta ou indiretamente os negócios e resultados da Companhia.
Caso a Reforma Tributária Brasileira se efetive, ou caso haja quaisquer mudanças na legislação e regulamentação tributária aplicáveis, que alterem os tributos aplicáveis, benefícios fiscais ou regimes especiais, durante ou após seus prazos de vigência, os negócios e resultados da Companhia poderão ser direta ou indiretamente afetados, o que poderá afetar significativamente os seus resultados.
Aprovação do Projeto de Lei 4.372/2012 poderá criar novas obrigações aos prestadores de serviço de ensino no Brasil o que poderá acarretar no aumento dos custos operacionais e consequentemente prejudicar os resultados da Companhia.
Está em trâmite a aprovação do Projeto de Lei 4.372/2012 que propõe sobre a criação do Instituto Nacional de Supervisão e Avaliação da Educação Superior (“INSAES”), que será uma autarquia ligada ao MEC e ficará responsável por supervisionar e avaliar instituições e cursos de educação superior e certificar entidades beneficentes que atuem na área de ensino básico e superior. Caso o Projeto de Lei 4.372/2012 venha a ser sancionado na sua forma original, a Companhia acredita que (i) os custos operacionais do setor aumentarão em virtude das taxas de supervisão e de fiscalização, com consequente repasse para o preço das mensalidades; (ii) os processos de avaliação in loco das instituições de ensino poderão ser retardados se o INEP for substituído ou se seus quadros não forem aproveitados; (iii) a aprovação prévia de aquisições, fusões, cisões, transferência de mantença, unificação de mantidas ou descredenciamento voluntário de Instituições de educação superior integrantes do sistema federal de ensino, pode prejudicar ou retardar as operações da Companhia; e (iv) o número de litígios em face do MEC envolvendo instituições de ensino poderá aumentar. Tais alterações poderão prejudicar os resultados da Companhia.
A Companhia está sujeita a riscos associados ao não cumprimento da Lei Geral de Proteção de Dados e pode ser afetada adversamente pela aplicação de multas e outros tipos de sanções.
No ano de 2018, foi sancionada a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, denominada Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”), a qual regula as práticas relacionadas ao tratamento de dados pessoais de forma geral e não mais esparsa e setorial, como até então o direito à privacidade e proteção de dados era regulado no Brasil. Em 18 de setembro de 2020, a LGPD entrou em vigor, com exceção dos artigos que tratam das sanções administrativas, que entraram em vigor 1º de agosto de 2021, na forma da Lei nº 14.010/2020.
A LGPD altera a forma pela qual a proteção de dados pessoais no Brasil é regulada e tratada, criando um microssistema de regras que impacta todos os setores da economia. A LGPD estabeleceu um novo marco legal a ser observado nas operações de tratamento de dados pessoais, alterando determinadas disposições do Marco Civil da Internet, além de prever, entre outros, os direitos dos titulares de dados pessoais, as bases legais que permitem o tratamento de dados pessoais, obrigações e requisitos relativos a incidentes de segurança da informação, vazamentos de dados pessoais e a transferências de dados pessoais, inclusive internacional, bem como as sanções a serem aplicadas em caso de descumprimento.
Ainda, a LGPD criou a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (“ANPD”), responsável por elaborar diretrizes e aplicar as sanções administrativas, em caso de descumprimento da LGPD.
A Companhia coleta, utiliza, processa, armazena e gerencia dados pessoais no curso normal de seus negócios. Tais dados pessoais podem ser tratados em desacordo com a legislação e estão sujeitos a incidentes de segurança, em especial invasão, violação, bloqueio, sequestro ou vazamentos.
Eventualmente, pode realizar o tratamento de dados pessoais na forma de controladores ou operadores de dados e, quando atuando como controladores, pode contratar terceiros para atuar como operadores em seu nome. Sempre que atuar como operadores de dados pessoais, a Companhia pode responder solidariamente por danos causados em caso de descumprimento da legislação ou das instruções que receber do controlador de dados.
Caso não esteja em conformidade com a LGPD, a Companhia pode estar sujeitos às sanções, de forma isolada ou cumulativa, de (i) advertência, com indicação de prazo para adoção de medidas corretivas; (ii) obrigação de divulgação de incidente; (iii) suspensão parcial do funcionamento do banco de dados a que se refere a infração pelo período máximo de 6 (seis) meses, prorrogável por igual período, até a regularização da atividade de tratamento pelo controlador, em caso de reincidência; (iv) suspensão do exercício da atividade de tratamento dos dados pessoais a que se refere a infração pelo período máximo de 6 (seis) meses, prorrogável por igual período, em caso de reincidência; (v) bloqueio temporário e/ou eliminação de dados pessoais a que a infração se refere; (vi) proibição parcial ou total do exercício de atividades relacionadas a tratamento de dados; e (vii) multa de até 2% do faturamento da empresa, grupo ou conglomerado no Brasil no seu último exercício, excluídos os tributos, até o montante global de R$50.000.000 por infração. Além disso, pode ser responsabilizada por danos materiais, morais, individuais ou coletivos eventualmente causados e ser considerada solidariamente responsáveis por danos materiais, morais, individuais ou coletivos eventualmente causados pela Companhia, devido ao não cumprimento das obrigações estabelecidas pela LGPD.
Qualquer interrupção nos sistemas da Companhia poderá causar efeito material adverso sobre os seus negócios ou gerar perdas financeiras, entre os quais (a) prejudicar a reputação da Ser Educacional e fazer com que perca clientes existentes e clientes em potencial; (b) sujeitar-se a penalidades previstas em lei; e (c) afetar adversamente os seus negócios, resultados operacionais e sua situação financeira.
Desta forma, falhas na proteção dos dados pessoais tratados pelas, bem como a inadequação à legislação aplicável, podem acarretar multas elevadas, divulgação do incidente para o mercado, eliminação dos dados pessoais da base, e até a suspensão das atividades da Companhia, implicando custos que podem ter um efeito adverso negativo a sua reputação e em seus resultados e, consequentemente, afetar o valor de suas ações.
i. Riscos relacionados aos países estrangeiros onde o emissor atue.
Não aplicável, tendo em vista que não atua em países estrangeiros.
j. Riscos relacionados às questões sociais.
A Companhia está sujeita a obrigações relativas ao cumprimento de metas sociais e respeito aos direitos humanos de todos os stakeholders, que podem fazer com que esta incorra em custos adicionais, bem como em contingências significativas referentes às questões sociais.
Os riscos sociais decorrem de possíveis impactos adversos de suas atividades referentes aos direitos humanos de todos os stakeholders envolvidos em sua operação, incluindo seus próprios colaboradores, consumidores, fornecedores, investidores e comunidade local onde a Ser Educacional atua.
A Companhia pode não tomar iniciativas bem estruturadas e integradas ao planejamento de longo prazo para evoluir sua diversidade, equidade e inclusão, tanto no seu quadro de colaboradores quanto na composição dos órgãos estatutários e da liderança, e, com isso, poderá sofrer questionamentos, regulatórios e judiciais. Não há nenhuma garantia de que a Companhia conseguirá realizar o gerenciamento adequado dos riscos sociais acima apontados atendendo a todos os parâmetros e diretrizes nacionais e internacionais o que, consequentemente, pode eventualmente prejudicar os resultados operacionais e a reputação da Ser Educacional.
k. Riscos relacionados às questões ambientais.
A Companhia está sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital.
A Companhia está sujeita à abrangente legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância da legislação. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva de atividades desenvolvidas pela Companhia. A aprovação de leis e regulamentos referentes ao meio ambiente mais rigorosos podem forçar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, alterar a destinação de recursos de investimentos já planejados. Se não observar a legislação relativa à proteção do meio ambiente, a Ser Educacional poderá sofrer a imposição de sanções administrativas e penais, sem prejuízo da obrigação de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados e, ainda, penalidades como multas (variando de R$50 a R$50 milhões). Não há limite para o valor que os tribunais podem impor para cobrir os custos de reparação, no caso de responsabilidade civil ou, se o dano ambiental não puder ser reparado, o pagamento de uma indenização. Ainda, um pedido de indenização por danos ambientais não está sujeito a prazo de prescrição. Além disso, a demora ou o indeferimento, por parte dos órgãos ambientais licenciadores na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a implementação das obras e melhorias pretendidas pela Companhia. As exigências ambientais adicionais que venham a ser impostas no futuro em razão de alterações na legislação ambiental, assim como a sua incapacidade de obter licenças ambientais necessárias, podem demandar custos adicionais significativos. A ocorrência das hipóteses acima previstas pode impactar adversamente na imagem, negócios e resultados da Companhia.
l. Riscos relacionados às questões climáticas, incluindo riscos físicos e de transição.
A Companhia poderá ter as suas instalações físicas afetadas por eventos climáticos extremos.
Como consequência dos efeitos das mudanças do clima, há e é esperado um aumento de eventos climáticos extremos que podem afetar significativamente as instalações físicas da Companhia, fazendo com que a Companhia precise incorrer em custos para restauração e/ou adaptação de suas instalações, o que poderá afetar negativamente os seus resultados.
A Companhia está sujeita às mudanças legislativas, regulatórias ou de mercado referente às mudanças climáticas, que podem afetar negativamente os seus negócios e resultados.
Em decorrência da preocupação crescente sobre os impactos adversos causados pelas emissões de dióxido de carbono e de outros gases de efeito estufa na atmosfera, como o aumento das temperaturas globais, é possível que sejam estabelecidas novas medidas legais ou regulatórias que sujeitem a Companhia à novas obrigações e metas, como a redução destes gases.
Tais obrigações poderão resultar em aumento do custo da energia e do transporte e podem exigir que a Companhia faça investimentos adicionais em instalações e equipamentos. Como resultado, para cumprir com as possíveis exigências legais e regulatórias, os efeitos das mudanças climáticas poderiam causar impactos materiais adversos de longo prazo nos negócios e resultados operacionais da Companhia.
m. Riscos relacionados a outras questões não compreendidas nos itens anteriores.
Riscos macroeconômicos
Condições econômicas e políticas no Brasil e a percepção dessas condições no mercado internacional têm um impacto direto sobre os negócios da Companhia e no seu acesso ao capital internacional e aos mercados de dívida, o que pode afetar negativamente os seus resultados e na sua condição financeira.
O Governo Federal intervém frequentemente na economia brasileira e ocasionalmente faz alterações significativas nas políticas e regulamentações. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e suas demais políticas e regulamentos já envolveram, entre outras medidas, aumentos das taxas de juros, alterações das políticas tributárias, controles de preços, controles de taxas cambiais, desvalorizações da moeda, controles de capital e restrições às importações. A Companhia não tem controle algum sobre e não pode prever as medidas ou políticas que o governo brasileiro possa tomar no futuro. A Companhia e o preço de mercado de seus valores mobiliários podem ser adversamente afetados pelas mudanças em políticas do governo brasileiro, bem como por fatores econômicos em geral, incluindo, entre outros:
- crescimento ou recessão da economia brasileira;
- taxas de juros e políticas monetárias;
- taxas de câmbio e flutuações de moeda;
- inflação;
- liquidez do capital interno e dos mercados de crédito;
- controles de importação e exportação;
- controles cambiais e restrições sobre remessas para o exterior;
- mudanças a leis e regulamentos de acordo com interesses políticos, sociais e econômicos;
- política fiscal e mudanças a leis fiscais;
- instabilidade social, política e econômica;
- regulamentações trabalhistas;
- racionamento e escassez de energia e água;
- a intervenção, modificação ou rescisão de concessões existentes pelo governo brasileiro;
- controle do governo brasileiro de, ou influência sobre o controle de, determinadas empresas produtoras de petróleo e refinarias; e
- outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil, ou que o afetem.
Além disso, o Brasil está atualmente passando por um ciclo econômico ainda adverso, com baixo crescimento do PIB, que por sua vez gera um ambiente de elevado e prolongado desemprego. Espera-se que essas condições fracas em termos de macroeconomia no Brasil continuem ao longo de todo o ano de 2023. A Companhia não pode prever quais medidas serão tomadas pelo governo brasileiro em face de pressões macroeconômicas crescentes ou de outro modo.
Existe ainda incerteza quanto à implementação pelo governo federal brasileiro de mudanças em políticas ou regulamentações que afetem esses ou outros fatores no futuro. Tais mudanças poderiam afetar o desempenho econômico e contribuir para a incerteza econômica no Brasil, bem como para a volatilidade crescente no mercado de capitais brasileiro e nos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras.
A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, e podem ter efeitos adversos sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia.
O Brasil historicamente apresentou altas taxas de inflação. A inflação, bem como os esforços do governo para combatê-la, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, particularmente antes de 1995. As taxas de inflação, medidas pelo Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020, 2021 e 2022 foram de 5,45%, 10,16% e 5,79%, respectivamente.
Os custos e despesas operacionais da Companhia são substancialmente denominados em Reais e tendem a aumentar com a inflação brasileira porque os seus fornecedores, geralmente, aumentam os preços para refletir a depreciação da moeda. Além disso, a inflação alta geralmente leva a uma maior taxa de juros doméstica e, como consequência, os custos de dívida denominados em Reais podem aumentar.
A inflação e seu efeito sobre a taxa de juros também pode levar à redução da liquidez no mercado de capitais e no mercado de crédito, o que poderia afetar a capacidade da Companhia de refinanciar sua dívida. Adicionalmente, as pressões inflacionárias também podem afetar a capacidade da Companhia de acessar mercados financeiros estrangeiros, o que poderia levar a uma deterioração de sua situação financeira e, consequentemente, afetar negativamente o preço das ações de sua emissão.
As medidas do Governo Federal para controlar a inflação têm frequentemente incluído a manutenção de uma política monetária conservadora, com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. As ações de combate à inflação e a especulação pública sobre possíveis medidas adicionais também podem contribuir substancialmente para a incerteza econômica no Brasil e, consequentemente, podem enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, influenciando a capacidade da Companhia de acesso aos mercados de capitais internacionais.
As altas taxas de juros têm afetado adversamente a economia brasileira e podem afetar negativamente os negócios da Ser Educacional. O governo brasileiro vem administrando a taxa de juros de acordo com os impactos provocados por crises ou instabilidade em economias globais ou parceiros econômicos brasileiros, além das incertezas políticas e econômicas geradas internamente.
Em 31 de dezembro de 2022, a Companhia possuía contratos de empréstimos e financiamentos com encargos atrelados ao CDI e à uma taxa de juros fixa ao ano (spread) e empréstimo em moeda estrangeira, conforme previsão na Lei 4.131/62. A volatilidade na taxa de juros Brasil pode impactar adversamente sua capacidade de obter financiamentos no futuro a valores atrativos, aumentando o custo da dívida e reduzindo o retorno esperado de investimentos futuros. Além disso, as taxas de juros estabelecidas pelo Banco Central podem afetar negativamente o crescimento econômico e, consequentemente, a demanda pelos serviços da Ser Educacional. Da mesma forma, a volatilidade na cotação das moedas estrangeiras pode impactar adversamente sua capacidade de obter financiamentos no futuro a valores atrativos.
Qualquer um desses fatores pode ter um efeito material adverso sobre seus negócios, condições financeiras e os preços de suas ações de mercado.
Os desenvolvimentos e percepções de riscos em outros países, incluindo outros mercados emergentes, nos Estados Unidos e na Europa, poderão afetar adversamente a economia brasileira e o preço dos valores mobiliários brasileiros, incluindo o preço das ações emitidas pela Companhia.
O mercado de valores mobiliários emitidos por sociedades brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em diferentes graus, pelas condições de mercado em outros países da América Latina e em outros mercados emergentes, assim como nos Estados Unidos, na Europa e em outros países. Na medida em que as condições de mercados globais ou da economia deterioram, as sociedades brasileiras podem ter seus negócios adversamente afetados. Historicamente, a fraqueza na economia global foi marcada por, entre outros fatores adversos, níveis mais baixos de consumo e confiança corporativa, diminuição de investimento e de gastos pelos consumidores, aumento do desemprego, diminuição da receita e de valores de ativos em muitas áreas, redução da taxa de crescimento da China, volatilidade da moeda e disponibilidade de crédito e acesso ao capital limitados. Os desenvolvimentos ou as condições econômicas em outros países de mercado emergente afetaram em determinados momentos significativamente a disponibilidade de crédito para sociedades brasileiras e resultaram em retiradas de fundos consideráveis do Brasil, diminuindo, assim, o valor de investimentos estrangeiros no Brasil.
A eventual crise, bem como instabilidade política em outros países de mercado emergente, nos Estados Unidos, na Europa ou em outros países poderia diminuir a demanda dos investidores por valores mobiliários brasileiros, tais como pelas ações emitidas pela Companhia. Em junho de 2016, o Reino Unido realizou um referendo no qual a maioria da população optou pela sua retirada da União Europeia. A Companhia não tem controle sobre e não pode prever os efeitos da saída do Reino Unido da União Europeia, nem sobre se quaisquer outros Estados-Membro decidirão ou não por sair da União Europeia no futuro. Em 20 de janeiro de 2021, Joe Biden tornou-se o Presidente dos Estados Unidos e, já em meados de 2021, com o aumento das tensões entre a Rússia e a Ucrânia, houve também um acirramento da crise entre os Estados Unidos e a Rússia, em virtude de disputas políticas nas fronteiras entre a Rússia e a Ucrânia, que resultaram em um conflito armado em 2022, além de disputas pelo mercado de fornecimento de gás, o que tem gerado instabilidades na percepção sobre o futuro da economia por parte dos agentes de mercado. A Companhia não tem controle sobre e não pode prever o efeito da administração ou das políticas de Joe Biden, bem como dos conflitos estabelecidos. Isso, assim como outras crises e formas de instabilidade política, podem afetar adversamente a Companhia, bem como o preço das ações de sua emissão.
As atividades e a negociação das ações emitidas pela Companhia estão sujeitas a riscos inerentes ao mercado de valores mobiliários brasileiro, como a volatilidade e falta de liquidez do mercado.
Mercados emergentes de valores mobiliários como o brasileiro envolvem, com frequência, investimentos de maior risco quando comparados a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa.
Sobre os riscos econômicos e políticos, os investidores podem ter sua capacidade de obter retorno, total ou parcial, de seus investimentos afetada por mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político. Especificamente com relação aos investidores estrangeiros, existe o risco de que os mesmos enfrentem restrições relacionadas ao repatriamento do capital investido ou à criação ou majoração de alíquotas de impostos existentes sobre o investimento estrangeiro.
Por ser um mercado substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e potencialmente mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, o mercado brasileiro de valores mobiliários poderá limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações emitidas pela Companhia nas condições por eles desejadas.
A comparação entre alguns dados do mercado brasileiro de valores mobiliários e alguns mercados internacionais, como os dos Estados Unidos, permite ilustrar as características descritas acima. Como exemplo, no mês de maio de 2023, a B3 apresentou uma capitalização bursátil de aproximadamente US$0,8 trilhões e no mesmo mês, o valor de mercado das empresas listadas americanas na New York Stock Exchange era de US$25,15 trilhões.
Portanto, o tamanho, liquidez, concentração e potencialmente volatilidade do mercado de capitais brasileiro poderão se transformar em obstáculos para os investidores de ações emitidas pela Companhia que desejarem vender suas ações pelo preço e na ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso no mercado das ações emitidas pela Ser Educacional. Na hipótese das ações em negociação não se transformarem e permanecerem como um mercado ativo e líquido de negociação, o preço de negociação das ações pode ser negativamente impactado.
A atual crise econômica e política no Brasil pode afetar adversamente os negócios, operações e a condição financeira da Companhia.
A recente instabilidade econômica no Brasil causada pelo aumento da inflação observada nos últimos anos, a desaceleração do crescimento do PIB e a incerteza sobre se o governo brasileiro vai conseguir promulgar as reformas econômicas necessárias para melhorar a deterioração das contas públicas e da economia levaram a um declínio da confiança do mercado na economia brasileira e a uma crise no governo.
Com o Brasil em meio a um cenário de crise econômica, em virtude do aumento da inflação e dos preços dos combustíveis, bem como do aumento dos índices de desemprego, amplificada pela percepção de corrupção generalizada, bem como outros fatores, em outubro de 2018, o Presidente Jair Bolsonaro foi eleito, após uma acirrada campanha eleitoral à Presidência. Nesse mesmo cenário de polarização, o Presidente Luis Inácio Lula da Silva tomou posse em janeiro de 2023, após o fim do mandato de Jair Bolsonaro. As disputas políticas acirradas durante os processos eleitorais, refletidas na insatisfação de determinados segmentos da população, podem criar dificuldade na formação de uma base de sustentação ao governo no Congresso, que pode impactar na capacidade do atual governo em governar e, consequentemente, aprovar projetos classificados como essenciais para a retomada da economia, tais como a reforma da previdência e a reforma tributária, e, como consequência, dificultar a retomada de crescimento da economia brasileira. O presidente do país tem poder para determinar políticas e atos governamentais relativos à economia brasileira e, consequentemente, afetar as operações e o desempenho financeiro das empresas, incluindo o da Companhia, e por consequência, poderá afetar adversamente os mercados brasileiros e preços de negociação dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, incluindo pela Ser Educacional. A Companhia não é capaz de estimar plenamente o impacto dos acontecimentos políticos e macroeconômicos globais e brasileiros em seus negócios. Além disso, frente à atual instabilidade política, decorrente das divergências apresentadas entre os aliados do governo e a oposição, a Companhia não pode prever quais políticas serão adotadas pelo governo brasileiro e se essas políticas afetarão negativamente a economia, seus negócios ou condição financeira. Qualquer instabilidade econômica recorrente e incertezas políticas podem afetar adversamente os negócios e as ações da Companhia.
Pandemias ou surtos de doenças transmissíveis em todo mundo, como o coronavírus (COVID- 19), podem impactar a economia mundial e atribuir maior volatilidade e perdas ao mercado de negociação de ações.
Pandemias ou surtos de doenças transmissíveis podem impactar de forma adversa, diversos setores da economia mundial, causando volatilidade e perdas nos mercados de ações globais, e de forma amplificada nos mercados emergentes, que compreendem o mercado de capitais brasileiro em que ações da Companhia são negociadas. Dessa forma, a Companhia não consegue garantir que a cotação das suas ações emitidas não sofrerá quedas decorrentes inclusive da possibilidade de mudança material nos mercados financeiros globais ou na economia brasileira que cause a diminuição do interesse de investidores em ativos brasileiros.
A declaração da pandemia da COVID-19 em 11 de março de 2020 pela Organização Mundial de Saúde (OMS) provocou a adoção de uma série de medidas restritivas pelas autoridades governamentais no Brasil e no mundo, visando limitar a circulação de pessoas para contenção do surto. Dentre tais medidas, foram adotadas quarentenas e lockdown com fechamento de atividades de setores da economia não considerado essenciais, e rigorosas medidas de restrição a circulação e isolamento social. Adicionalmente, o cenário atribui incertezas quanto à possibilidade de manutenção de hábitos de consumo da população, bem como mudanças permanentes. Dessa forma, os negócios da Companhia podem ser impactados por aspectos macroeconômicos que compreendem o aumento significativo do nível de desemprego e consequente redução da renda e do poder de consumo da população, a contração significativa da atividade econômica e redução do PIB, o agravamento da situação do déficit das contas públicas em relação ao PIB com a expansão da política fiscal promovida pelo governo, o rebaixamento de ratings de crédito do Brasil por agências de avaliação de risco, a volatilidade na flutuação das taxas de câmbio, bem como instabilidades sociais e políticas e outras consequências de ordem econômico- financeiras. Adicionalmente, a Companhia não tem previsibilidade quanto à extensão dos impactos mencionados, bem como quanto a duração dos efeitos adversos mencionados.
Por fim, estudos macroeconômicos vinculam a celeridade da recuperação da economia brasileira ao sucesso na realização de companhas de vacinação contra a COVID-19. Apesar de referidas companhas já terem sido iniciadas no território nacional, a velocidade na aquisição de vacinas e insumos pelo Governo Federal, bem como a condução das companhas de vacinação pelas autoridades competentes, têm sido fortemente criticadas no Brasil e internacionalmente. Nesse sentido, não é possível prever em que momento os índices de recuperação econômica e de aumento da confiança de investidores no mercado brasileiro voltarão a alcançar ou se restabelecer em patamares superiores aos atuais como resultado das políticas de saúde pública implementadas.
Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos mundiais pode diminuir o interesse de investidores nacionais e estrangeiros em valores mobiliários de emissores brasileiros, incluindo os valores mobiliários emitidos pela Companhia, o que pode afetar adversamente o preço de mercado de tais valores mobiliários e também pode dificultar o acesso ao mercado de capitais e o financiamento das operações no futuro em termos aceitáveis.
Riscos de Mercado
Os instrumentos financeiros do Grupo são representados por caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, contas a pagar, depósitos judiciais, compromissos a pagar, debêntures e empréstimos e financiamentos, e estão registrados pelo valor de custo, acrescidos de rendimentos ou encargos incorridos, os quais em 31 de dezembro de 2022, 2021 e 2020 se aproximam dos valores de mercado. Os riscos atrelados às operações do Grupo estão ligados à variação do CDI (Certificado de Depósito Interbancário).
Com relação aos empréstimos, referem-se a operações cujo valor registrado é próximo ao valor de mercado desses instrumentos financeiros. As aplicações com CDI estão registradas a valor de mercado, conforme cotações divulgadas pelas respectivas instituições financeiras e os demais se referem, em sua maioria, a certificado de depósito bancário, operações compromissadas e fundos de investimentos, portanto, o valor registrado desses títulos não apresenta diferença para o valor de mercado.
Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos indexadores aos quais o Grupo estava exposto em 31 de dezembro de 2022, foram definidos cenários diferentes, utilizando as últimas taxas de juros acumulados nos últimos doze meses (Cenário I) e, a partir desta, foram calculadas variações de 25% (Cenário II) e 50% (Cenário III), sensibilizando a elevação e queda dos indexadores. Para cada cenário foi calculada a posição líquida (receitas financeiras menos as despesas financeiras), não levando em consideração o efeito tributário. A data-base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de 2022, projetando um ano e verificando a sensibilidade do indexador CDI em cada cenário.
Abaixo as tabelas com a análise dos respectivos cenários:
Considerando as projeções econômicas divulgadas pelo Relatório Focus do Banco Central do Brasil de 10 de março de 2023, corroborada por economistas do mercado financeiro, estima-se que a taxa de inflação medida pelo IPCA e as taxas de juros medidas pelo CDI sejam mais próximas do Cenário I.
No curso normal dos negócios, a Companhia está exposta a diversos riscos que são inerentes às suas atividades. A maneira como são identificados e geridos é crucial para a sua lucratividade, sendo os riscos mais significativos aos quais à Companhia está exposta: (i) Risco de mercado; (ii) Risco de crédito; e (iii) Risco de liquidez.
Risco de mercado
O risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros do Grupo decorre de empréstimos de curto e longo prazo, debêntures, passivos de arrendamento e aplicações financeiras substancialmente atreladas a taxas pós-fixadas ao certificado de depósitos interbancários (CDI). O Grupo analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica, avaliando cenários e levando em consideração refinanciamento e renovação de posições existentes. Com base nessa avaliação, o Grupo monitora o risco de variação significativa na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado.
Risco de crédito
O risco de crédito é administrado de forma centralizada, que decorre de caixa e equivalentes de caixa, instrumentos financeiros, depósitos em bancos e créditos mantidos em outras instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber em aberto.
A política de vendas do Grupo está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposto a se sujeitar no curso de seus negócios. A matrícula para o período letivo seguinte é bloqueada sempre que o aluno fica inadimplente com a instituição. A diversificação da carteira de recebíveis e a seletividade dos alunos, assim como o acompanhamento dos prazos, são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência nas contas a receber. Na modalidade presencial, o Grupo tem parte dos créditos garantidos pelo Programa de Financiamento ao Estudante de Ensino Superior – FIES, que vem diminuindo a cada semestre em função da redução na oferta de bolsas pelo Governo Federal e formatura dos alunos antigos.
O Grupo mantém registrada provisão para perdas esperadas com créditos para fazer face ao risco de crédito, incluindo os potenciais riscos de inadimplência da parcela não garantida dos alunos beneficiados pelo FIES. Essa análise de crédito avalia a qualidade do crédito dos alunos levando em consideração o histórico de pagamentos, prazo do relacionamento com a instituição e análise de crédito (SPC e Serasa).
A Administração monitora os riscos de crédito específicos e não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado, conforme Nota Explicativa 9 (e), das Demonstrações Financeiras do exercício 2022, que demonstra também a movimentação da provisão para perdas esperadas com créditos no período.
Com relação ao risco de crédito associado às instituições financeiras, o Grupo concentra os saldos de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários com instituições financeiras e fundos de investimentos com rating institucional mínimo de brBBB, pela Standard & Poors, BBB(br), pela Fitch Ratings, e Baa1.br, pela Moody’s.
Risco de liquidez
É o risco de não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e os pagamentos previstos.
Para administrar a liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de Tesouraria.
A tabela abaixo analisa os passivos financeiros, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores correspondem aos fluxos de caixa não descontados e projetados conforme taxas contratuais.
O controle da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia e de suas controladas são monitorados diariamente pelas áreas de gestão da Companhia, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para manutenção do cronograma de compromissos financeiros, não gerando riscos de liquidez para a Companhia e suas controladas.
A tabela abaixo analisa a alavancagem financeira e o indicador de endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2022, 2021 e 2020:
Indicador de Endividamento
(1) Essa medida não é uma medida contábil segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, tampouco deve ser considerada isoladamente ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez e não deve ser considerada como base para distribuição de dividendos. Outras companhias podem calcular essa medida de maneira diferente da Ser. Vide informações adicionais a respeito de sua utilização no quadro 2.5 (a) do Formulário de Referência 2023, da Ser Educacional.
Alavancagem Financeira(1) (em milhares de reais)
(1) Alavancagem financeira significa a dívida líquida dividida pelo total do patrimônio líquido adicionado à dívida líquida.
(2) Essa medida não é uma medida contábil segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez e não deve ser considerada como base para distribuição de dividendos. Outras companhias podem calcular essa medida de maneira diferente da Ser. Vide informações adicionais a respeito de sua utilização no quadro 2.5 “a” do Formulário de Referência 2023, da Ser Educacional.