A
Acionista Controlador: O Sr. José Janguiê Bezerra Diniz.
Acionistas Vendedores: Os Acionistas Vendedores Pessoa Física e o Poah One.
Acionistas Vendedores Pessoas Físicas: O Sr. José Janguiê Bezerra Diniz e o Sr. Jânyo Janguiê Bezerra Diniz.
Administração ou Administradores: O Conselho de Administração e a Diretoria, considerados em conjunto.
Afiliadas: Em relação a qualquer pessoa (a) seus conselheiros e diretores; ou (b) as pessoas que são, direta ou indiretamente, controladoras e controladas, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, ou coligadas, nos termos do artigo 243, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, daquela ou que estão sob seu controle comum.
ANBIMA: ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Assembleia Geral: Assembleia Geral dos nossos Acionistas.
Auditores Independentes ou Ernst & Young Auditores Independentes S.S.: Ernst & Young Auditores Independentes S.S., nossos auditores independentes.
B
Banco Central ou BACEN: Banco Central do Brasil.
B3, Brasil, Bolsa, Balcão: B3, Brasil, Bolsa, Balcão – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
BNDES: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.
Brasil ou País: República Federativa do Brasil.
BR GAAP ou Práticas Contábeis Adotadas no Brasil: Práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com as regras e regulamentos da CVM, os pronunciamentos contábeis, orientações e interpretações emitidos pelo CPC, normatizados e fiscalizados pelo CFC.
C
CAGR: Compounded annual growth rate ou taxa de crescimento anual composta.
Cartesian Capital Group: Cartesian Capital Group, LLC.
CEBAS: Certificação de Entidades Beneficentes de Assistência Social na Área de Educação.
Centro Oeste: Uma das cinco regiões do Brasil definidas pelo IBGE e que abrange os estados do Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás e Distrito Federal.
Centro Universitário: Os Centros Universitários têm certa autonomia com relação ao MEC na condução de suas atividades. 70% de seus professores devem ser titulados, porém, não são obrigados a fazer pesquisa e não é obrigatório o oferecimento de cursos de pós-graduação stricto sensu.
Ciências Biológicas: Campo da ciência que estuda os seres vivos na sua diversidade e interação com o meio ambiente; teorias relativas à Biologia e ao respectivo processo de ensino¬aprendizagem.
Ciências Exatas: Campo da ciência que estuda as expressões quantitativas, predições precisas, os métodos e hipóteses, os experimentos reprodutíveis envolvendo predições e medições quantificáveis.
Ciências Humanas: Campo da ciência que estuda os aspectos do ser humano como indivíduo e como ser social.
CMN: Conselho Monetário Nacional.
CNE: Conselho Nacional de Educação.
CNPJ: Número atribuído aos contribuintes pessoas jurídicas no Cadastro Nacional das
Pessoas Jurídicas, que os identifica perante a Receita Federal.
Código ANBIMA: Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas.
Código Civil: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores.
Companhia: Ser Educacional ou nós: Ser Educacional S.A.
CONAES: Comissão Nacional de Avaliação da Educação do Ensino Superior.
Conselheiro Independente: Conselheiro Independente é aquele que: (i) não tem qualquer vínculo conosco, exceto participação de capital; (ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições
públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, nosso empregado ou Diretor, do nosso Acionista Controlador ou de sociedade por nós controlada; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de nossos serviços e/ou produtos, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja nos oferecendo ou nos demandando serviços e/ou produtos; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum de nossos administradores; (vii) não recebe outra remuneração de nós além da de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Serão também considerados Conselheiros Independentes, aqueles eleitos mediante a faculdade prevista no artigo 141, §4º e §5º, da Lei das Sociedades por Ações.
Conselho de Administração: O nosso conselho de administração.
Conselho Fiscal: O conselho fiscal da Companhia.
Constituição Federal: Constituição da República Federativa do Brasil de 1988.
CFC: Conselho Federal de Contabilidade.
CPC: Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
CVM: Comissão de Valores Mobiliários.
D
Decreto nº 5.773/06: Decreto nº 5.773, de 9 de maio de 2006, que dispõe sobre o exercício das funções de regulação, supervisão e avaliação de instituições de educação superior e cursos superiores de graduação e sequenciais no sistema federal de ensino.
Deliberação CVM 476: Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.
Diretoria: A diretoria da Companhia.
Dólares: norte-americanos ou US$ Dólar dos Estados Unidos da América.
E
EAD: Ensino a Distância.
EBITDA ou LAJIDA: De acordo com a Instrução CVM 527, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes do Resultado Financeiro Líquido, Imposto de Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização.
EBITDA Ajustado: O EBITDA Ajustado corresponde à soma do EBITDA com o resultado financeiro de receitas com multas e juros sobre mensalidades, custos e despesas não recorrentes e os aluguéis totais pagos. De acordo com a Instrução CVM 527, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificado no Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa.
ENADE: Exame Nacional de Desempenho de Estudantes.
ENEM: Exame Nacional do Ensino Médio.
Ensino Superior: Educação realizada em universidades, faculdades, institutos politécnicos, escolas superiores outras instituições que conferem graus acadêmicos ou profissionais.
Ensino Técnico: Nível intermediário entre o Ensino Básico e o Ensino Superior, ou um substituto para o Ensino Superior. Seu objetivo é capacitar alunos que concluem o Ensino Fundamental ou o Ensino Médio para o mercado de trabalho.
ERP: Enterprise resource planning ou sistemas integrados de gestão empresarial (SIGE ou SIG).
Estados Unidos: Estados Unidos da América.
Estatuto Social: Estatuto Social da Companhia aprovado na assembleia geral extraordinária realizada em 12 de agosto de 2013.
F
Fatores de Risco: Para uma descrição acerca dos fatores de risco que devem ser cuidadosamente analisados antes da decisão de investimento nas Ações, veja seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco relacionados à Oferta e às Ações” nas páginas 21 e 84 deste Prospecto, e os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência presente no Prospecto da Oferta.
FIES: Financiamento ao Estudante de Ensino Superior. De acordo com o MEC, o FIES é um programa destinado a financiar a graduação na educação superior de estudantes matriculados em instituições não gratuitas. Podem recorrer ao financiamento os estudantes matriculados em cursos superiores que tenham avaliação positiva nos processos conduzidos pelo Ministério da Educação. O FIES foi criado em 1999.
FGV: Fundação Getúlio Vargas.
Final Offering Memorandum: Documento final de divulgação da Oferta a ser utilizado no esforço de colocação de Ações junto a Investidores Estrangeiros.
FINEP: Financiadora de Estudos e Projetos.
Formulário de Referência: Formulário de Referência da Companhia na data deste Prospecto e anexo a ele, elaborado nos termos da Instrução CVM 480.
G
Governo Federal: Governo da República Federativa do Brasil.
H
Hoper: Hoper Educação, conjunto de empresas de consultoria especializadas no segmento da educação pública e privada no Brasil.
I
IBGE: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON: Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
IES: Instituição de Ensino Superior.
IBGC: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
IFRS: International Financial Reporting Standards. (Normas Internacionais de Relatório Financeiro). Conjunto de normas internacionais de contabilidade, emitidas e revisadas pelo IASB – International Accounting Standards Board (Conselho de Normas Internacionais de
Contabilidade).
IGC: Índice Geral de Cursos, é um indicador de qualidade que avalia as Instituições de Educação Superior, seu cálculo é realizado anualmente.
INCC/FGV: Índice Nacional de Custo da Construção elaborado pela Fundação Getúlio Vargas.
INEP: Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais.
Instituição Escrituradora das Ações: Itaú Corretora de Valores S.A.
Instrução CVM 325: Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada.
Instrução CVM 358: Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Instrução CVM 400: Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM 480: Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.
Instrução CVM 527: Instrução CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012.
ISIN: O código ISIN das Ações é BRSEERACNOR5.
ITR: Formulário de Informações Trimestrais, nos termos da Instrução CVM 480.
J
JUCEPE: Junta Comercial do Estado de Pernambuco.
K
L
Lei das Sociedades por Ações: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei de Direitos Autorais: Lei nº 9.610, de 19 de fevereiro de 1998, conforme alterada.
Lei de Diretrizes e Bases: Lei nº 9.394, de 20 de dezembro de 1996, conforme alterada.
Lei do Mercado de Valores Mobiliários: Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei nº 4.131: Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada.
M
MEC: Ministério da Educação e Cultura.
N
Novo Mercado: Segmento especial de listagem do mercado de ações da BM&FBOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado.
Nordeste: Uma das cinco regiões do Brasil definidas pelo IBGE e que abrange os estados de Alagoas, Bahia, Ceará, Maranhão, Paraíba, Piauí, Pernambuco (incluindo o Distrito
Estadual de Fernando de Noronha e o Arquipélago de São Pedro e São Paulo), Rio Grande do Norte (incluindo a Reserva Biológica Marinha do Atol das Rocas) e Sergipe.
Norte: Uma das cinco regiões do Brasil definidas pelo IBGE e que abrange os estados do Acre, Amapá, Amazonas, Pará, Rondônia, Roraima e Tocantins.
Número Final de Alunos ou Matrículas: Número total de alunos ou matrículas ao final do período em questão.
O
P
PNAD: Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios.
PRONATEC: Programa Nacional de Acesso ao Ensino Técnico e Emprego.
PIB: Produto Interno Bruto.
Poah One: Poah One Acquisition Holdings VII, LLC.
Polos: Locais operados pela Companhia, credenciados pelo MEC, para suporte ao oferecimento de cursos por meio do EAD.
Portal Acadêmico: Ferramenta online que proporciona ao gestor o acesso às informações gerais para fomento do curso e acompanhamento dos docentes e discentes, e que possibilita aos professores a realização e acompanhamento das atividades acadêmicas.
Portal do Aluno: Ferramenta online que permite aos alunos o acompanhamento das atividades acadêmicas, interação com os professores, bem como consulta às informações financeiras e da biblioteca.
Preliminary Offering Memorandum: Documento preliminar de divulgação da Oferta a ser utilizado no âmbito dos esforços de colocação de Ações junto a Investidores Estrangeiros.
Prospecto Definitivo: O Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de emissão da Ser Educacional, incluindo seus anexos.
Prospecto Preliminar ou Prospecto: Este Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de emissão da Ser Educacional S.A., incluindo seus anexos.
Prospectos: Este Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, em conjunto.
PROUNI: Programa Universidade para Todos (Prouni) do MEC, que concede bolsas de estudos em instituições privadas de ensino superior, em cursos de graduação e sequenciais de formação específica, a estudantes brasileiros sem diploma de nível superior.
Prova Colegiada: Modelo de avaliação dos alunos elaborado pela Companhia, feito em conjunto pelos professores e finalizada por um grupo de professores validadores.
Q
R
Regulamento do Novo Mercado: Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas listadas no Novo Mercado, estabelecendo regras diferenciadas para listagem de tais companhias.
Regulation S: Regulation S, editado pela SEC no âmbito do Securities Act.
Resolução CMN 2.689: Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada.
Reunião do Conselho de Administração: Reunião do Conselho de Administração da Companhia.
Regra 144A: Rule 144 A, editada pela SEC no âmbito do Securities Act.
S
SEC: Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América.
Securities Act: Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado.
Ser Educacional ou Companhia: Ser Educacional S.A.
SERES/MEC: A Secretaria de Regulação e Supervisão da Educação Superior (SERES) é a unidade do Ministério da Educação responsável pela regulação e supervisão de IES, públicas e
privadas, e cursos superiores de graduação do tipo bacharelado, licenciatura e tecnológico, e de
pós-graduação lato sensu, todos na modalidade presencial ou a distância. A SERES também é responsável pela CEBAS.
SICAF: Sistema de Cadastramento Unificado de Fornecedores.
Sistema de Ensino: Conjunto de produtos e serviços por meio do qual é oferecida uma solução educacional completa às escolas que o adotam.
Sudeste: Uma das cinco regiões do Brasil definidas pelo IBGE e que abrange os estados do Espírito Santo, Minas gerais, Rio de Janeiro e São Paulo.
Sul: Uma das cinco regiões do Brasil definidas pelo IBGE e que abrange os estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná.
T
Taxa de Penetração Bruta: Total de matrículas em um dado nível de ensino sobre a população na faixa etária adequada a esse nível.
Taxa de Penetração Líquida: Percentual da população em determinada faixa etária que se encontra matriculada no nível de ensino adequado à sua faixa etária.
Ticket Médio de Graduação: Receita bruta do período dividido pela média de alunos do período.
U
UNESCO: Organização das Nações Unidas para a Educação, a Ciência e a Cultura com o objetivo de contribuir para a paz e segurança no mundo mediante a educação, a ciência, a cultura e as comunicações.
V
Vagas Anuais: Quantidade de vagas aprovadas pelo órgão regulador que a companhia pode disponibilizar anualmente.