Fato Relevante – Incorporação do Centro Educacional e Desportivo Fase Ltda. (FASE)
Recife, 8 de dezembro de 2021 – Ser Educacional (B3 SEER3) (“SER”), um dos maiores grupos privados de educação do Brasil e líder nas regiões Nordeste e Norte, em observância aos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), da Instrução da CVM nº 565, de 15 de junho de 2015, conforme alterada (“ICVM 565”) e da Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que será submetida à apreciação dos acionistas da SER, em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 7 de janeiro de 2022 (“AGE”), a proposta de incorporação pela SER de sua controlada, a Centro Educacional e Desportivo Fase Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de Olinda, Estado de Pernambuco, na Rua Carmelita Soares Muniz de Araújo, nº 225, conj. 401, Lojas 5001 a 5004, Andar 4, Casa Caiada, CEP 53.130-645, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob nº 06.044.991/0001-90, com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE 26.2017.4931-1 (“FASE” e “Operação”, respectivamente).
1. Identificação e atividades desenvolvidas pelas sociedades envolvidas na Operação
1.1. A SER, com atuação na área da educação desde 1993, é uma companhia com registro de emissora de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “A”, com ações negociadas no segmento especial de listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, sendo uma das maiores organizações privadas no setor de ensino superior nas modalidades presencial e de ensino a distância no Brasil em termos de número de unidades, com forte presença nas regiões Nordeste, Norte e Sudeste do país.
1.2. Fundada em 2003 e adquirida pela SER em 2014, a FASE é uma sociedade limitada unipessoal que atua no setor de ensino superior no Estado de Pernambuco, cujo capital social é, nesta data, inteiramente detido pela SER.
2. Descrição e propósito da Operação
2.1. A Operação consistirá na incorporação da FASE pela SER, com base no valor patrimonial contábil de 31 de setembro de 2021 da FASE (“Data Base” e “Incorporação”, respectivamente), conforme apurado no laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da FASE na Data Base, o qual foi elaborado pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 – Torre I – 5º e 6º andares, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.366.936/0001-25, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC – 2SP 015.199/O-6, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Henrique Piereck de Sá, contador, portador do RG nº 5.858.358 SSP/PE, inscrito no CPF sob o nº 033.424.584-29 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Pernambuco sob o nº CRC-PE 023.398/O-3, residente e domiciliado em Recife, Estado de Pernambuco com escritório na Rua Padre Carapuceiro, 858, Salas 801/802 (“Empresa Avaliadora”), em atendimento ao disposto nos artigos 224 e 226 da Lei das Sociedades por Ações (“Laudo de Avaliação”).
2.2. A Incorporação não resultará em aumento de capital social da SER, que permanecerá inalterado, dado que os investimentos que a SER possui na FASE serão cancelados e substituídos pelos ativos e passivos constantes desta última. Considerando que as disposições do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações não são aplicáveis à Operação, uma vez em que a totalidade das quotas representativas do capital social da FASE é detida integralmente pela SER, não haverá direito de recesso aos acionistas da SER, nem, tampouco, a necessidade de se estabelecer relação de troca entre as ações da SER e as quotas da FASE. Portanto, a Incorporação não acarretará qualquer alteração na participação societária atualmente detida pelos acionistas da SER, nem na emissão de novas ações pela SER, permanecendo o Artigo 5º do Estatuto Social da SER, que versa sobre o capital social da SER, inalterado e em pleno vigor.
3. Principais benefícios, custos e riscos da Operação
3.1. A Incorporação está alinhada com a estratégia de simplificação e otimização das estruturas organizacionais, das práticas contábeis e societárias da SER, de modo que sejam reduzidos os custos decorrentes da melhor organização operacional e administrativa do grupo econômico da SER, acarretando, sobretudo, em uma maior agilidade e eficiência na condução dos negócios sociais.
3.2. A administração da SER não vislumbra riscos relevantes na implementação da Incorporação, nem, tampouco, custos relevantes, uma vez que são estimados custos e despesas totais de, aproximadamente, R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), incluindo registros, arquivamento de atos societários, honorários de assessores jurídicos, da Empresa Avaliadora e demais avaliadores e auditores.
4. Informações adicionais
4.1. Apesar de o Conselho de Administração e Conselho Fiscal da SER terem aprovado e recomendado a Incorporação para apreciação da AGE, a Incorporação está sujeita às aprovações societárias aplicáveis envolvidas e produzirá efeitos a partir da data da sua aprovação em AGE.
4.2. Em cumprimento ao disposto na Lei das Sociedades por Ações, ICVM 565 e Instrução CVM nº 481/09, conforme alterada, e demais normas aplicáveis, os documentos necessários para o exercício de direito de voto na AGE estarão à disposição dos acionistas da SER, no prazo de antecedência da AGE previsto em lei, em sua sede social e nas páginas eletrônicas da SER (http://ri.sereducacional.com), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br), e poderão ser consultados pelos acionistas da SER, na forma da regulamentação aplicável.
A SER seguirá com sua estratégia focada em construir seu ecossistema de ensino superior, combinando iniciativas de crescimento orgânico com aquisições, bem como estratégias de simplificação e otimização da estrutura operacional e societária do grupo SER e continuará, sobretudo, avaliando constantemente oportunidades de operações estratégicas que gerem valor a seus acionistas e stakeholders em geral.
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Rodrigo de Macedo Alves
Diretor de Relações com Investidores
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SOBRE O GRUPO SER EDUCACIONAL
Fundado em 2003 e com sede no Recife, o Grupo Ser Educacional (B3 SEER3) é um dos maiores grupos privados de educação do Brasil e líder nas regiões Nordeste e Norte em alunos matriculados. A Ser oferece cursos de graduação, pós-graduação, técnicos e ensino a distância e está presente em 26 estados e no Distrito Federal, em uma base consolidada de aproximadamente 240,0 mil alunos. A Ser opera sob as marcas UNINASSAU, UNINASSAU – Centro Universitário Maurício de Nassau, UNINABUCO – Centro Universitário Joaquim Nabuco, Faculdades UNINABUCO, Escolas Técnicas Joaquim Nabuco e Maurício de Nassau, UNIVERITAS/UNG, UNAMA – Universidade da Amazônia e Faculdade da Amazônia e UNIVERITAS – Centro Universitário Universus Veritas, Faculdades UNIVERITAS, UNINORTE – Centro Universitário do Norte, Centro Universitário de Ciências Biomédicas de Cacoal – UNIFACIMED, UNIJUAZEIRO – Centro Universitário de Juazeiro do Norte, Sociedade Educacional de Rondônia – UNESC, do Centro Universitário São Francisco de Barreiras – UNIFASB e do CDMV – Centro de Desenvolvimento da Medicina Veterinária.
Este comunicado pode conter considerações futuras referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento do Grupo Ser Educacional. Estas são apenas projeções e, como tais, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração do Grupo Ser Educacional. Tais considerações futuras dependem, substancialmente, de fatores externos, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados pelo Grupo Ser Educacional e estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio.