FATO RELEVANTE
Recife, 5 de junho de 2016 – Ser Educacional S.A. (BM&FBOVESPA SEER3, Bloomberg SEER3:BZ e Reuters SEER3.SA), um dos maiores grupos privados de educação superior do Brasil e líder nas regiões Nordeste e Norte, em cumprimento ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar que seu Conselho de Administração entregou ao Conselho de Administração da Estácio Participações S.A. (“Estácio” e, em conjunto com Ser Educacional, “Companhias”) uma proposta não-vinculante, para a combinação dos negócios das duas Companhias (“Proposta Não-Vinculante”).
Racional Estratégico
A Administração da Ser Educacional acredita que a combinação proposta trará significativos ganhos para ambas, gerando valor a seus acionistas e, em especial, para o setor de ensino superior brasileiro, tendo o seguinte racional estratégico:
- Consolidação do maior grupo nacional em ensino superior presencial, com especial representatividade nas regiões de menor taxa de penetração do ensino superior do País (Nordeste e Norte).
- Criação de uma companhia combinada com grande potencial de crescimento nos segmentos de ensino a distância (EAD) e ensino presencial.
- Geração de valor para os acionistas com o aproveitamento de robustas sinergias comerciais e operacionais.
- Criação de um portfólio nacional de marcas fortes e reconhecidas regionalmente: UNINASSAU, Estácio, UNAMA, UNG, Joaquim Nabuco e UNISEB.
- Potencial aumento de liquidez das ações da companhia combinada.Excelência em governança corporativa, suportada por acionistas de referência com sólida reputação no setor e comprometida com a qualidade de ensino, o corpo docente e a comunidade em que a companhia está inserida.
Termos da Proposta
A Proposta Não-Vinculante considera uma combinação de contraprestação para os acionistas da Estácio em caixa e em ações da companhia resultante da combinação das duas Companhias, conforme disposto abaixo:
- Pagamento extraordinário de dividendos aos atuais acionistas da Estácio no valor de R$590.000.000,00, representando R$ 1,92¹ por ação da Estácio; e
- A companhia combinada teria uma participação dos acionistas atuais da Estácio de 68,7% e dos acionistas atuais da Ser Educacional de 31,3% em seu capital social total e continuaria listada no Novo Mercado.
A proposta está condicionada às aprovações governamentais e regulatórias, que a Ser Educacional acredita ser de baixo risco de implementação, bem como à negociação e conclusão de condições de fechamento habituais e à aprovação pelos órgãos de administração das Companhias e suas respectivas bases acionárias.
Caso a proposta seja aceita, a Administração Ser Educacional dará início imediato à negociação dos termos de um documento vinculante.
A Ser Educacional informa ainda, que contratou o Credit Suisse como assessor financeiro e o escritório Pinheiro Neto Advogados como assessor legal para a transação.
Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas nos termos da legislação vigente.
A Administração da Ser Educacional prestará esclarecimentos acerca da combinação proposta aos acionistas e investidores, nas teleconferências descritas abaixo:
Teleconferências
6 de junho de 2016
Inglês
11h30 (Brasília) 10h30 (Nova York) Tel.: +1 (646) 843-6054 ou +55 (11) 2188-0155 Código: Ser Educacional – Replay: +55 (11) 2188-0400
Português
12h30 (Brasília) 11h30 (Nova York) Tel.: +55 (11) 2188-0155 Código: Ser Educacional – Replay: +55 (11) 2188-0400
Recife, 5 de junho de 2016.
Ser Educacional S.A.
Rodrigo de Macedo Alves
Diretor de Relações com Investidores
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¹ Considerando que, na data da consumação da transação, haverá 307.841.339 ações de Estácio, já excluindo ações em tesouraria e desconsiderando eventuais ações e/ou opções de planos de incentivo de longo prazo, bem como 124.835.744 ações da Ser Educacional, já excluindo ações em tesouraria.
Contato de RI:
Rodrigo de Macedo Alves e Geraldo Soares de Oliveira Júnior
(+55 11) 2769 3223 | ri@sereducacional.com | www.sereducacional.com/ri
Contato Imprensa:
Silvia Fragoso
(+55 81) 3413-4643 | silvia.fragoso@sereducacional.com
Sobre o Grupo Ser Educacional
Fundado em 2003 e com sede no Recife, o Grupo Ser Educacional (BM&FBOVESPA SEER3, Bloomberg SEER3:BZ e Reuters SEER3.SA) é um dos maiores grupos privados de educação do Brasil e líder nas regiões Nordeste e Norte em alunos matriculados. A Companhia oferece cursos de graduação, pós-graduação, técnicos e ensino a distância e está presente em 12 estados, em uma base consolidada de mais de 151 mil alunos. A Companhia opera sob as marcas Faculdades Maurício de Nassau, UNINASSAU – Centro Universitário Maurício de Nassau, Faculdades Joaquim Nabuco, Escolas Técnicas Joaquim Nabuco e Maurício de Nassau, FIT – Faculdades Integradas dos Tapajós, UNG (Universidade Guarulhos) e UNAMA (Universidade da Amazônia), por meio das quais oferece mais de 915 cursos.