Fato Relevante
Programa de Recompra de Ações
Recife, 16 de Outubro de 2018, a Ser Educacional (B3 SEER3, Bloomberg SEER3:BZ e Reuters SEER3.SA), um dos maiores grupos privados de educação do Brasil e líder nas regiões Nordeste e Norte, em cumprimento às disposições da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e ao parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que seu Conselho de Administração, em reunião realizada nesta data, deliberou pelo (i) encerramento antecipado do atual programa de recompra de ações aprovado pelo Conselho de Administração em 03 de abril de 2018; (ii) cancelamento da totalidade das ações mantidas em tesouraria, ou seja, 5.860.140 (cinco milhões, oitocentos e sessenta mil, cento e quarenta) ações, sem alteração do capital social e com a respectiva contabilização, na forma da lei; e (iii) abertura de um novo programa de recompra de ações da Companhia (“Programa de Recompra”), em conformidade com a Instrução CVM 567, de 17 de setembro de 2015, sob as seguintes condições:
- Objetivo da Companhia com o Programa de Recompra: gerar valor para os acionistas, por meio de uma adequada administração da estrutura de capital da Companhia.
- Quantidade Máxima de ações a serem adquiridas: até 5.326.100 (cinco milhões, trezentos e vinte e seis mil e cem) ações.
- Quantidade de ações em circulação no mercado, conforme definido pelo artigo 8º, §3º da Instrução CVM nº 567/15: 58.587.107 (cinquenta e oito milhões, quinhentos e oitenta e sete mil e cento e sete) ações.
- Quantidade de ações em tesouraria nesta data: não há.
- As ações adquiridas no âmbito do Programa de Recompra serão mantidas em tesouraria, canceladas, ou, ainda, serão destinadas a quaisquer outros planos aprovados pela Assembleia Geral da Companhia.
- Prazo máximo para aquisição de ações da Companhia no âmbito do Programa de Recompra: 365 dias, contados a partir de 16 de outubro de 2018, tendo como termo final o dia 16 de outubro de 2019, cabendo à Diretoria Executiva definir as datas em que a recompra será efetivamente executada.
- Sociedades Corretoras: As operações serão realizadas por meio das corretoras BTG PACTUAL CTVM S/A, com endereço na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.477 – 14º Andar – Itaim Bibi CEP 04538-133 São Paulo – SP – Brasil e SANTANDER CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, com endereço na Av. Juscelino Kubitschek, 2041, E 2235 – Parte – 24 Andar, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, CEP 04543-011, Brasil.
- De acordo com as informações financeiras mais recentes da Companhia, as quais são relativas ao trimestre encerrado em 30 de junho de 2018, a Companhia dispunha de R$82.741 mil em lucros acumulados, já descontados os valores referentes à reserva legal e de incentivo fiscal. Não existem reservas de lucros a realizar e especial.
- Os membros do Conselho de Administração entendem de que a situação financeira atual da Companhia é compatível com a possível execução do Programa de Recompra nas condições aprovadas, não sendo vislumbrado nenhum impacto no cumprimento das obrigações assumidas com credores nem no pagamento de dividendos obrigatórios mínimos. Essa conclusão resulta da avaliação do potencial montante financeiro a ser empregado no Programa de Recompra de Ações quando comparado com (i) o nível de obrigações assumidas com credores; (ii) o montante, não restrito, disponível em caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras da Companhia e; (iii) a expectativa de geração de caixa pela Companhia ao longo do exercício social de 2018.
Em conformidade com o disposto no item 7.11.1 do Ofício Circular/CVM/SEP nº 02/18, o Anexo 30-XXXVI à Instrução CVM Nº 480/09, com informações sobre o Programa de Recompra, encontra-se disponível na forma de anexo à reunião do Conselho de Administração, divulgada nesta data. A Diretoria da Companhia estabelecerá a oportunidade e a quantidade de ações a serem adquiridas em observância aos limites e ao prazo de vigência estabelecidos no Programa de Recompra e na regulamentação aplicável.
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