Fato Relevante – Aumento de Capital
Recife, 12 de setembro de 2017, a Ser Educacional (B3 SEER3, Bloomberg SEER3:BZ e Reuters SEER3.SA), um dos maiores grupos privados de educação do Brasil e líder nas regiões Nordeste e Norte, em cumprimento ao disposto na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em especial a Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 12 de setembro de 2017, em reunião do Conselho de Administração da Companhia, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, no montante de, no mínimo, R$236.586.672,00 e, no máximo, R$400.000.003,20, mediante a emissão, para subscrição privada, de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Ações”) correspondentes a, no mínimo, 8.214.815 Ações (“Quantidade Mínima de Ações do Aumento de Capital”), e, no máximo, 13.888.889 Ações, admitida a subscrição parcial e a consequente homologação parcial do aumento de capital caso seja verificada a subscrição de novas Ações correspondentes, no mínimo, à Quantidade Mínima de Ações do Aumento de Capital, ao preço de emissão de R$28,80 por Ação, fixado nos termos do artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, para destinação integral ao capital social da Companhia (“Aumento de Capital”).
Os recursos oriundos do Aumento de Capital serão destinados ao fortalecimento da estrutura de capital da Companhia, incluindo o financiamento da expansão de seu negócio, por meio de: (i) aquisições; e (ii) investimentos em seu crescimento orgânico, que engloba a expansão e infraestrutura de polos da rede de ensino a distância e investimentos para a instalação de novas unidades presenciais.
Em relação às potenciais aquisições referidas no item (i) acima, e conforme indicado em seu Formulário de Referência, a Companhia analisa regularmente, no curso normal de suas atividades, oportunidades de aquisição de empresas e ativos com vistas à expansão de seus negócios. Em linha com sua estratégia de expansão por meio de aquisições, a Companhia participa atualmente de um processo competitivo para a aquisição de participação societária majoritária em instituição de ensino superior, tendo assinado recentemente compromisso que lhe assegura exclusividade por prazo determinado para realizar diligência (due diligence) no ativo e, se for de seu interesse, apresentar uma proposta vinculante para adquiri-lo. Considerando o estágio preliminar em que o processo competitivo se encontra atualmente, não há qualquer garantia de que tal processo competitivo será concluído com sucesso. Ademais, tendo em vista que não é esperado que o fechamento de tal processo competitivo ocorra até o fim do exercício social corrente (e, portanto, até o encerramento do Aumento de Capital), o Aumento de Capital não está vinculado à contratação de tal aquisição. A Companhia, em linha com sua política de divulgação de informações, manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sobre o andamento de eventuais negociações para aquisição de ativos relevantes.
Ainda, a Companhia celebrou, nesta data, com o Sr. José Janguiê Bezerra Diniz (“Acionista Controlador”) e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Investidor Financeiro”), instrumento por meio do qual o Investidor Financeiro, mediante remuneração, assumiu o compromisso firme de subscrição e integralização de Ações no âmbito do Aumento de Capital correspondentes à Quantidade Mínima de Ações do Aumento de Capital, sujeito aos termos e condições dos documentos celebrados com o Investidor Financeiro. Como forma de permitir que o Investidor Financeiro assuma e cumpra tal compromisso de subscrição, (A) o Acionista Controlador cederá ao Investidor Financeiro, a título gratuito, direitos de preferência para subscrição de Ações no âmbito do Aumento de Capital atinentes a 65.621.370 Ações de sua titularidade; e (B) o Acionista Controlador emprestará ao Investidor Financeiro, a título gratuito, 8.214.815 Ações de sua titularidade, para que o Investidor Financeiro possa dispor da quantidade de tais ações emprestadas que entender suficientes para operações de proteção (hedge) em relação ao compromisso de subscrição. O Investidor Financeiro poderá negociar no mercado (inclusive com as Ações que lhe forem emprestadas no âmbito do empréstimo referido no item (B) acima), a seu exclusivo critério, como forma de proteção (hedge) em relação ao compromisso de subscrição.
Além disso, a Companhia informa que foi comunicada por seu Acionista Controlador de sua intenção de realizar venda(s), no mercado secundário, de até 13.888.889 ações de emissão da Companhia de sua titularidade, representativas de 11,13% do capital social da Companhia (sem considerar as 377.500 ações em tesouraria). Segundo o Acionista Controlador, referida(s) venda(s) ocorrerá(ão) em ambiente de bolsa e poderá(ão) ser implementada(s), inclusive, durante o prazo assinalado para exercício pelos acionistas da Companhia de seu direito de preferência no Aumento de Capital, de forma concomitante ou não com as eventuais operações de proteção (hedge) a serem realizadas pelo Investidor Financeiro, conforme referidas no parágrafo anterior.
Em conformidade com o disposto no artigo 30, inciso XXXII, da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), informações adicionais acerca do Aumento de Capital são apresentadas no Anexo I, incluindo informações sobre a operação descrita acima.
Para fins do disposto neste Fato Relevante e Aviso aos Acionistas, considerar-se-á(ão) “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, quando não houver expediente bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
A Companhia manterá os seus acionistas e o mercado em geral informados sobre o Aumento de Capital, nos termos da regulamentação aplicável. Mais informações poderão ser obtidas junto ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia, por meio do telefone +55 (11) 2769-3223, ou por meio do e-mail ri@sereducacional.com.
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