Fato Relevante
Recife, 19 de Maio de 2014 – A SER EDUCACIONAL S.A. (“Companhia” ou “Ser Educacional”) em cumprimento ao disposto no Art.157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar que em continuação ao informado em Fato Relevante divulgado de 23 de dezembro de 2013, foi celebrado, nesta data, Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”) por meio do qual sua subsidiária ICES – Instituto Campinense de Ensino Superior Ltda. (“ICES”) acordou: (a) adquirir 100% do capital social das sociedades (i) União de Ensino Superior do Pará – UNESPA, mantenedora da Universidade da Amazônia – UNAMA, sediada em Belém-PA; e (ii) Instituto Santareno de Educação Superior – ISES, mantenedora das Faculdades Integradas Tapajós – FIT, sediado em Santarém-PA; e (b) receber direitos (i) na Associação de Educação Superior do Médio Amazonas – AESMA; e (ii) na Fundação Instituto para Desenvolvimento da Amazônia – FIDESA (“Aquisição”).
Sobre a UNAMA e FIT
UNAMA e FIT são instituições de tradição, reconhecidas por seu rigor acadêmico, qualidade de cursos e um corpo docente e técnico administrativo altamente capacitados. Atualmente as instituições contam com aproximadamente 12,2 mil alunos matriculados, sendo 11,7 mil estudantes de graduação em mais de 30 diferentes cursos, que são oferecidos nos quatro campi da região metropolitana de Belém e Ananindeua, e na FIT em Santarém. Aproximadamente 11% da base de alunos utiliza FIES, o que demonstra potencial de crescimento quando comparado a 44% da base da Ser Educacional. A receita líquida das instituições adquiridas, em 2013, alcançou R$109,6 milhões, com EBITDA de R$11,4 milhões, correspondendo a 10,4% da receita.
Do ponto de vista operacional e acadêmico, UNAMA e FIT apresentam resultados consistentes. No último resultado do ENADE, UNAMA e FIT obtiveram IGC3, além de os cursos de Direito e Psicologia da UNAMA CPC4 (Conceito Preliminar de Curso) e todos os demais cursos CPC3, o que denota a qualidade acadêmica da instituição.
Ser Educacional após Aquisição
Após a aquisição, o grupo Ser Educacional passará a ter uma base consolidada de aproximadamente 125,7 mil alunos, sendo 96,6 mil de graduação e 8,7 mil de pós-graduação, 19,7 mil de cursos técnicos e 0,7 mil de ensino a distância (considerando a base de março de 2014), com receita líquida de R$566,3 milhões em 2013 (Proforma) e EBITDA ajustado de R$165,8 milhões (Proforma) e contará com 29 unidades, presentes em 11 estados e 20 cidades.
Adicionalmente, a Ser Educacional se empenhará para que toda comunidade discente e docente da UNAMA e FIT seja beneficiada com a integração, buscando novas oportunidades de crescimento para o corpo técnico administrativo, integração e troca de experiências entre professores, compartilhamento das melhores práticas de cada instituição e constante melhoria na qualidade dos cursos e serviços prestados a seus alunos.
Estrutura da Operação
A Aquisição está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes usuais em operações similares e será implementada e finalizada assim que as mesmas forem cumpridas (“Data de Fechamento”).
A ICES pagará um total de R$ 151,2 milhões pela aquisição, sendo (i) R$ 24 milhões a título de adiantamento; e (ii) o saldo remanescente, na Data de Fechamento, líquido de valores retidos para garantir (a) eventual variação negativa do preço, decorrente do ajuste de preço mencionado abaixo e (b) contingências. O ajuste de preço será determinado com base no endividamento líquido das entidades adquiridas, a ser verificado por meio de balanço patrimonial levantado na Data do Fechamento.
Dentre as condições para a implementação da Aquisição ressalta-se a conclusão de reorganização societária das entidades, com o objetivo de segregar seus ativos imobilizados. Em função de tal segregação, além da Aquisição, é objeto da operação a locação de longo prazo de todos os imóveis operacionais atualmente utilizados pela UNAMA e pela FIT.
A transação foi assessorada pelos escritórios Pinheiro Neto Advogados Associados (“SER”) e Odair Z Afonso Advogados (“UNAMA”).
Por fim, a Ser Educacional informará o mercado sobre fatos relevantes subsequentes, inclusive acerca da evolução dos assuntos tratados neste fato relevante. A área de Relações com Investidores estará à disposição para esclarecer eventuais dúvidas.
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Contato de RI:
Natasha Nakagawa
Diretora de Relações com Investidores
Tel.: (81) 3413 4615
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