Fato Relevante - Incorporação do Centro Educacional e Desportivo Fase Ltda. (FASE)

Recife, 8 de dezembro de 2021 - Ser Educacional (B3 SEER3) ("SER"), um dos maiores grupos privados de educação do Brasil e líder nas regiões Nordeste e Norte, em observância aos termos da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), da Instrução da CVM n° 565, de 15 de junho de 2015, conforme alterada ("ICVM 565") e da Resolução da CVM n° 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada ("Resolução CVM 44"), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que será submetida à apreciação dos acionistas da SER, em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 7 de janeiro de 2022 ("AGE"), a proposta de incorporação pela SER de sua controlada, a Centro Educacional e Desportivo Fase Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de Olinda, Estado de Pernambuco, na Rua Carmelita Soares Muniz de Araújo, n° 225, conj. 401, Lojas 5001 a 5004, Andar 4, Casa Caiada, CEP 53.130-645, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob n° 06.044.991/0001-90, com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE 26.2017.4931-1 ("FASE" e "Operação", respectivamente).

1. Identificação e atividades desenvolvidas pelas sociedades envolvidas na Operação

1.1. A SER, com atuação na área da educação desde 1993, é uma companhia com registro de emissora de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") na categoria "A", com ações negociadas no segmento especial de listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, sendo uma das maiores organizações privadas no setor de ensino superior nas modalidades presencial e de ensino a distância no Brasil em termos de número de unidades, com forte presença nas regiões Nordeste, Norte e Sudeste do país.

1.2. Fundada em 2003 e adquirida pela SER em 2014, a FASE é uma sociedade limitada unipessoal que atua no setor de ensino superior no Estado de Pernambuco, cujo capital social é, nesta data, inteiramente detido pela SER.

2. Descrição e propósito da Operação

2.1. A Operação consistirá na incorporação da FASE pela SER, com base no valor patrimonial contábil de 31 de setembro de 2021 da FASE ("Data Base" e "Incorporação", respectivamente), conforme apurado no laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da FASE na Data Base, o qual foi elaborado pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 - Torre I - 5° e 6° andares, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 61.366.936/0001-25, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n° CRC - 2SP 015.199/O-6, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Henrique Piereck de Sá, contador, portador do RG n° 5.858.358 SSP/PE, inscrito no CPF sob o n° 033.424.584-29 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Pernambuco sob o n° CRC-PE 023.398/O-3, residente e domiciliado em Recife, Estado de Pernambuco com escritório na Rua Padre Carapuceiro, 858, Salas 801/802 ("Empresa Avaliadora"), em atendimento ao disposto nos artigos 224 e 226 da Lei das Sociedades por Ações ("Laudo de Avaliação").

2.2. A Incorporação não resultará em aumento de capital social da SER, que permanecerá inalterado, dado que os investimentos que a SER possui na FASE serão cancelados e substituídos pelos ativos e passivos constantes desta última. Considerando que as disposições do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações não são aplicáveis à Operação, uma vez em que a totalidade das quotas representativas do capital social da FASE é detida integralmente pela SER, não haverá direito de recesso aos acionistas da SER, nem, tampouco, a necessidade de se estabelecer relação de troca entre as ações da SER e as quotas da FASE. Portanto, a Incorporação não acarretará qualquer alteração na participação societária atualmente detida pelos acionistas da SER, nem na emissão de novas ações pela SER, permanecendo o Artigo 5° do Estatuto Social da SER, que versa sobre o capital social da SER, inalterado e em pleno vigor.

3. Principais benefícios, custos e riscos da Operação

3.1. A Incorporação está alinhada com a estratégia de simplificação e otimização das estruturas organizacionais, das práticas contábeis e societárias da SER, de modo que sejam reduzidos os custos decorrentes da melhor organização operacional e administrativa do grupo econômico da SER, acarretando, sobretudo, em uma maior agilidade e eficiência na condução dos negócios sociais.

3.2. A administração da SER não vislumbra riscos relevantes na implementação da Incorporação, nem, tampouco, custos relevantes, uma vez que são estimados custos e despesas totais de, aproximadamente, R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), incluindo registros, arquivamento de atos societários, honorários de assessores jurídicos, da Empresa Avaliadora e demais avaliadores e auditores.

4. Informações adicionais

4.1. Apesar de o Conselho de Administração e Conselho Fiscal da SER terem aprovado e recomendado a Incorporação para apreciação da AGE, a Incorporação está sujeita às aprovações societárias aplicáveis envolvidas e produzirá efeitos a partir da data da sua aprovação em AGE.

4.2. Em cumprimento ao disposto na Lei das Sociedades por Ações, ICVM 565 e Instrução CVM n° 481/09, conforme alterada, e demais normas aplicáveis, os documentos necessários para o exercício de direito de voto na AGE estarão à disposição dos acionistas da SER, no prazo de antecedência da AGE previsto em lei, em sua sede social e nas páginas eletrônicas da SER (http://ri.sereducacional.com), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br), e poderão ser consultados pelos acionistas da SER, na forma da regulamentação aplicável.

A SER seguirá com sua estratégia focada em construir seu ecossistema de ensino superior, combinando iniciativas de crescimento orgânico com aquisições, bem como estratégias de simplificação e otimização da estrutura operacional e societária do grupo SER e continuará, sobretudo, avaliando constantemente oportunidades de operações estratégicas que gerem valor a seus acionistas e stakeholders em geral.

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Rodrigo de Macedo Alves
Diretor de Relações com Investidores